证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2022-029
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次非公开发行 A 股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）已经苏州麦迪斯
顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2022 年 5 月 23
日召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议审议通
过，尚需履行相关批准或审批程序包括但不限于：本次非公开发行股票方案获
得公司股东大会审议通过；中国证监会核准本次非公开发行。
本次非公开发行事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
本次非公开发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义
务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
2022年5月23日，公司与绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”）签署了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购协议》”），皓祥控股拟以现金方式认购公司非公开发行的16,546,349股股票，占发行后总股本的9.09%（以下简称“本次非公开发行”）。最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。
（二）关联关系
本次非公开发行预案公告前，皓祥控股未持有公司股份，公司董事陈宁现任绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称“安投集团”）党委副书记、董事、总
经理，安投集团为皓祥控股的控股股东。除上述情形外，皓祥控股与上市公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系。
2022年5月23日，皓祥控股与翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署了《股份转让协议》。根据协议约定，翁康、严黄红、汪建华、傅洪拟将其合计持有的12,631,936股股份（占本次发行前公司总股本的7.63%，以下简称“转让股份”）转让给皓祥控股。同日，公司与皓祥控股签署了《股份认购协议》，皓祥控股拟以现金方式认购公司非公开发行的16,546,349股股票，占发行后总股本的9.09%。
假设按本次发行数量16,546,349股计算，本次发行完成及转让股份过户完成后，皓祥控股将持有上市公司29,165,869股股份，持股比例为16.03%，上市公司控股股东将变更为皓祥控股，实际控制人将变更为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室（以下简称“绵阳市安州区国资委”）。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，皓祥控股为公司关联方，皓祥控股参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
（三）审批程序
1、2022年5月23日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次关联交易尚须履行以下程序：（1）本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；（2）中国证监会核准本次非公开发行股票。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）皓祥控股基本情况
企业名称 绵阳皓祥控股有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所 四川省绵阳市安州区镇大北街西侧（海珂、花郡）16幢101铺
法定代表人 姜军
注册资本 伍亿元整
成立日期 2022年05月18日
统一社会信用代码 91510705MABMHF4222
一般项目：企业总部管理；工程管理服务；住房租赁；包装服务（除
经营范围 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，皓祥控股的股权控制关系如下：
截至本公告披露日，安投集团为皓祥控股的控股股东，四川安州发展集团有限公司通过持有安投集团90%的股权对安投集团实施控制；绵阳市安州区国资委持有四川安州发展集团有限公司100%的股权为且皓祥控股的实际控制人。
（三）主营业务情况及财务情况
（1）主营业务情况
皓祥控股成立于 2022 年 5 月 18 日，截至本公告披露日，皓祥控股暂未实际开
展经营。
皓祥控股的控股股东安投集团的核心业务为：国有资产的运营与管理。
（2）简要财务情况
皓祥控股于 2022 年 5 月 18 日设立，尚未编制最近一期财务数据。
截至本公告披露日，安投集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
2021年度 2020年度 2019年度
总资产 1,167,049.93 1,162,607.19 1,023,678.56
总负债 743,948.77 734,533.48 603,665.16
净资产 423,101.15 428,073.72 420,013.40
营业收入 315,340.64 335,008.19 97,477.39
利润总额 10,703.51 8,409.81 6,096.01
净利润 8,438.81 4,513.58 4,333.62
资产负债率 63.75% 63.18% 58.97%
注：上述财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行 16,546,349 股人民币普通股（A 股）股
票，每股面值人民币 1.00 元。本次发行股票的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
四、关联交易的定价依据
公司本次发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。董事会确定本次发行的发行价格为 14.44 元/股，为本次发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
《股份认购协议》主要内容如下：
（一）协议主体
1、甲方：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2、乙方：绵阳皓祥控股有限责任公司
（二）认购价格、认购数量、认购方式、限售期及支付方式
1、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2022年5月24日）。本次发行价格为14.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
2、认购数量：甲方本次非公开发行股份数量为16,546,349股，其中乙方认购16,546,349股；若甲方股票在定价基准日（甲方第三届董事会第二十七会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。
3、认购方式：本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
4、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
5、支付方式：本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）生效条件
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（四）违约责任
1、合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理
委员会核准，不视为任何一方违约。
3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
（五）协议的解除或终止
1、双方书面协商一致终止本合同；
2、一方严重违反本合同项下的任何规定，另一方可依据本合同第（四）违约责任第3款、第4款规定终止本合同；
3、中国证监会决定不予核准本次非公开发行；
4、依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
（六）争议解决
1、本合同适用现行有效的中华人民共和国法律并据此作出解释。
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