证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2021-019
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权签署股权转让协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内提示：
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“本公司”或“公司”）拟以自有资金 11,123 万元人民币向孙美姣女士收购控股子公司海口玛丽医院有限公司（以下简称“海口玛丽”、“标的公司”或“玛丽医院”）少数股东 49%的股权。
截止本次关联交易，过去 12 个月内与同一关联人孙美姣女士发生的同
类交易 1 次，金额累计为 1,000 万元；过去 12 个月内公司与其他关联人进行交
易标的类别相关的交易 1 次，金额累计 500 万元，以上交易累计占公司最近一期经审计净资产的 2.96%（不含本次交易）。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易的交易对方孙美姣女士为本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
标的资产评估增值率较高的风险
根据本公司聘请的具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司
（以下简称“中联评估”）出具的评估报告，截至 2020 年 12 月 31 日，玛丽医
院股东全部权益在本次评估基准日经审计后股东全部权益账面值为 3,053.42
万元，评估值为 22,704.20 万元，评估增值 19,650.78 万元，增值率 643.57%。
本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，请投资者注意投资风险。
业绩承诺不能实现的风险及回购条款
本次交易中，业绩承诺人孙美姣女士对玛丽医院在 2021 年、2022 年和 2023
年的预计承诺净利润分别为 1350 万、1500 万、1700 万。经各方协商一致，本次交易将前次收购玛丽医院 51%股权协议的承诺事项一并纳入考核范围，若玛丽医
院 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年，2023 年累积实现净利润低于 5748 万元
的，则补偿义务人应以现金或者麦迪科技认可的经有资质的评估机构评估后确认价值的等价物（以下简称“等价物”）方式向麦迪科技补足。
但受市场因素等影响，可能在未来年度出现玛丽医院经营未达预期的情况，故本次交易存在玛丽医院业绩承诺无法实现的经营风险和整合风险等。
业绩承诺期间内任何一个会计年度当期实际净利润未达到当期预计承诺净利润的 50%（不包含本数），或者于交割日后出现本协议约定的重大不利影响，麦迪科技有权要求孙美姣女士以麦迪科技初始投资额按年单利 10%的价格回购麦迪科技所持有的标的股权。
本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，本公司能否有效地对玛丽医院进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和玛丽医院的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
本次收购事项经公司2021年2月4日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、关联交易情况
2021 年 2 月 4 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购
控股子公司少数股东股权签署股权转让协议暨关联交易的议案》，为了增强本公司对控股子公司海口玛丽的控制力度，提升管理效率、更好地发挥产业协同效应、增强公司可持续发展能力，实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，公司拟以自有资金 11,123 万元人民币向孙美姣收购标的公司 49%的股权。
根据股权转让协议安排,公司以具有证券、期货业务资格的中联评估出具的
评估报告中载明的标的公司在评估基准日（2020 年 12 月 31 日）的评估值
22,704.20 万元为参考依据，经交易双方协商，最终确定收购玛丽医院 49%股权的交易价格为人民币 11,123 万元。本次股权收购事项完成后，玛丽医院将成为公司的全资子公司。
2、关联关系说明
鉴于海口玛丽系公司重要控股子公司，孙美姣女士系海口玛丽持股 10%以上的股东，公司本次购买孙美姣女士持有的海口玛丽股权构成关联交易。
截至本次关联交易，过去 12 个月内与同一关联人孙美姣女士发生的同类交
易 1 次，金额累计为 1,000 万元；过去 12 个月内公司与其他关联人进行交易标
的类别相关的交易 1 次，金额累计 500 万元，以上交易累计占公司最近一期经审计净资产的 2.96%（不含本次交易）。
上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
3、本次交易尚需履行的程序
此项交易尚须获得股东大会的批准，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权收购相关事宜。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
孙 美 姣 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 玛 丽 医 院 股 东 。 居 民 身 份 证 号 为 ：
42242719540830****，住址：海南省海口市紫荆路紫荆花园二区。孙美姣女士目前担任海南博康医疗管理有限公司监事。截止披露日，孙美姣女士持有海口玛丽49%的股权。
孙美姣女士除为公司子公司海口玛丽股东外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》的有关规定，鉴于海口玛丽系公司重要控股子公司，孙美姣女士系海口玛丽持股 10%以上的股东，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
（1）公司名称：海口玛丽医院有限公司
（2）统一社会信用代码：9146010057306268X7
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）注册资本：人民币 3,700 万元整
（5）成立日期：2011 年 05 月 04 日
（6）法定代表人：陈泽江
（7）营业期限：2011 年 05 月 04 日至 2041 年 05 月 04 日
（8）注册地址：海南省海口市美兰区蓝天路 5-1 号华江大厦 1-3 楼
（9）经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、医学美容科、急诊医学科、康复医学科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
（10）本次交易前，玛丽医院的股东持股比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 1,887.00 51%
2 孙美姣 1,813.00 49%
合计 3,700.00 100%
本次交易完成后标的公司股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 3,700.00 100%
合计 3,700.00 100%
（二）权属情况
本次收购的标的公司 49%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。标的公司不属于失信被执行人责任主体。
玛丽医院成立于2011年，是一家现代化民营专科医院，技术力量主要体现在生殖医学科、妇科和男科三大领域，根据海南省卫生和计划生育委员会关于同意海口玛丽医院医学生殖中心“人类辅助生殖技术”试运行的批复（琼卫审函【2015】4号）的相关内容：海口玛丽医院生殖医学科于2015年3月27日获得夫精人工受精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）的试运行资质；并在2016年4月28日经省卫生计生委核准（琼卫审函【2016】20号），准予正式运行开展人类辅助生殖技术：夫精人工受精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI），成为国家卫建委核准开展拥有IVF-ET与ICSI技术的396家辅助生殖技术的医疗机构之一（数据截止至2019年12月31日）。2020年，玛丽医院共计完成917例取卵周期，较去年同期增长46.96%；共计完成672例移植周期，较去年同期增长5%。
（四）主要财务指标
经具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具玛丽医院的标准无保留意见《审计报告》（中汇会审[2021]0195号），玛丽医院两年经审计的相关财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020年 2019年
资产总额 3,762.71 2,406.21
负债总额 709.29 694.21
所有者权益合计 3,053.42 1,712.00
营业收入 3,843.08 3,397.78
净利润 1,341.42 591.22
经营活动产生的现金流量净额 1,587.28 795.15
（五）其他说明
（1）本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权情形。
（2）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
（3）截止本公告披露日，公司不存在为玛丽医院担保、委托玛丽医院理财等情况，玛丽医院不存在对外担保的情况。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
（一） 评估情况
公司聘请了具有证券、期货业务资格的中联评估对玛丽医院的股东全部权益价值进行评估，并出具了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟以现金收购海口玛丽医院有限公司 49%股权涉及的其
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