证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号： 2021-020
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于签署股权收购意向协议暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、近日，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪科技”）与吉林立创医疗有限公司（以下简称“吉林立创”或“标的公司一”）的股东沈明祥（以下简称“出让方一”）、海口博大医疗投资管理有限公司（以下简称“海口博大”或“标的公司二”）的股东沈明祥、孙美姣（以下简称“出让方二”）共同签订《战略合作及一揽子股权收购意向协议》（以下简称“协议”），公司拟收购出让方一持有的吉林立创不超过 70%的股权，拟收购出让方一与出让方二持有的海口博大共不超过 30%的股权，本次交易估值合计不超过人民币
18,520 万元（其中吉林立创不超过 70%的股权初步估值不超过人民币 11,200 万元，海口博大不超过 30%的股权初步估值不超过人民币 7,320 万元）
2、本次签订的《战略合作及一揽子股权收购意向协议》为交易各方初步协商达成的意向性协议，旨在表达协议各方对于本次股权收购的意愿及初步商洽的结果。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商、提请相关内部决策机构批准后签署正式的交易文件，其能否签署和通过审批尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易的交易对象孙美姣与沈明祥为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人进行的交易的累计次数为 2 次，金额为 1500 万元。
5、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为了拓宽医疗行业市场，延伸公司产业链布局，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，在立足于主营业务的同时，加强对辅助生殖行业的布局，与出让方一、出让方二（以下合称“出让方”）达成战略合作意愿，甲方拟通过收购参与出让方所控制的运营辅助生殖业务的标的公司。
公司于 2021 年 2 月 4 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于战
略合作及一揽子股权收购意向协议暨关联交易的议案》，公司拟以现金支付方式购买吉林立创不超过 70%的股权与海口博大不超过 30%的股权，本次交易估值合计人民币 18,520 万元（其中吉林立创不超过 70%的股权初步估值不超过人民
币 11,200 万元，海口博大不超过 30%的股权初步估值不超过人民币 7,320 万元）。
截止本公告日，公司与出让方共同签署了《战略合作及一揽子股权收购意向协议》。
公司本次交易的交易对手出让方二孙美姣女士系海口玛丽医院有限公司（以下简称“玛丽医院”）持股 10%以上的股东，鉴于海口玛丽系公司重要控股子公司，公司本次收购孙美姣女士持有的标的公司二的股权构成关联交易。公司本次交易的交易对手出让方一沈明祥先生系孙美姣女士的直系亲属，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及实质重于形式的原则，公司本次收购沈明祥先生持有的标的公司一、标的公司二的股权亦构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次交易为止，过去过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易未达到3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含本次交易）。
本次关联交易已经过第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司本次交易的交易对手出让方二孙美姣女士系玛丽医院持股 10%以上的股东，鉴于玛丽医院系公司重要控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙美姣女士为公司的关联方。公司本次交易的交易对手出让方一沈明祥先生系孙美姣女士的直系亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及实质重于形式的原则，沈明祥先生为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、出让方一：
沈明祥，男，中国国籍；
居民身份证号为：42242719540214****
住址：海南省海口市紫荆广场
沈明祥先生目前担任吉林立创医疗有限公司与驻马店市立创生物科技有限公司的控股股东；担任驻马店市辅助生殖医学中心有限公司、吉林北华附属生殖医学中心有限公司及延边延医生殖医学中心有限公司的董事长；担任吉林立创医疗有限公司、驻马店市立创生物科技有限公司执行董事。
吉林立创医疗有限公司为本次交易的标的公司一，主要业务情况见下文所示。驻马店市立创生物科技有限公司主要从事医疗器械、生物科技研发、中药材加工、检验试剂及耗材、药品的销售，健康咨询服务等业务。
沈明祥先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、出让方二：
孙美姣，女，中国国籍；
居民身份证号为：42242719540830****；
住址：海南省海口市紫荆路紫荆花园二区；
孙美姣女士目前担任海南博康医疗管理有限公司监事。截止披露日，孙美姣女士持有公司重要控股子公司玛丽医院 49%的股权。
孙美姣女士除为公司控股子公司玛丽医院股东外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：标的公司一
1、基本情况
公司名称 吉林立创医疗有限公司
统一社会信用代码证 91220201MA14YBE238
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 1000 万人民币
法定代表人 沈明祥
注册地址 吉林省吉林市船营区南京街 35 号 2 层-4 层
主要股东 沈明祥（出让方一）持股 100%
经营范围 以自有资产对医疗项目进行投资（不得从事理财、非法集
资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁
止的，不得经营）；医疗科技开发；信息网络技术开发。
生殖医学技术咨询；健康管理与咨询；医疗器械批发兼零
售；药品、试剂及耗材（不含危险化学品）的零售；广告
设计、制作、代理、发布；物业管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门比准后方可开展经营活动）
经营期限 2017 年 12 月 07 日至长期
2、权属状况说明
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。3、标的资产运营情况说明
（1）主营业务
吉林立创持有吉林北华附属生殖医学中心有限公司（以下简称“北华生殖医学中心或项目公司一”）100%的股权。2018 年 6 月，吉林立创与北华大学附属医院签订了《北华大学附属医院生殖医学中心综合服务系统（PPP 资金）项目合同》（以下简称“合同一”）。根据合同约定，吉林北华作为社会资本方参与北华大学附属医院生殖医学中心综合服务系统（以下简称“项目一”）的投资建设及运营维护，由吉林北华设立的北华生殖医学中心作为项目公司负责项目一的建设、运营及维护，并按照合同一约定的条件，运营期满将项目设施及项目运营维护权交付给北华大学附属医院。本项目已在财政部政府和社会资本合作中心（PPP 中心）备案，编号为：22000000040565。
北华大学附属医院生殖医学中心是吉林市唯一一家具有开展人类辅助生殖技术资质机构，拥有夫精人工授精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）的正式运营资质，是国家卫建委核准开展拥有IVF-ET与ICSI技术的396家辅助生殖技术的医疗机构之一（数据截止至2019年12月31日）。2020年，北华大学附属医院生殖医学中心共计完成551例取卵周期与456例移植周期。
项目一的具体运营方式图如下：
吉林立创医疗有限公司
100%控股
吉林北华附属生殖医学中心有限公司
按合同一的约定运营
北华大学附属医院生殖医学中心综合服务服务系统（PPP 资金）项目
（2）项目公司一的基本情况
公司名称 吉林北华附属生殖医学中心有限公司
统一社会信用代码证 91220201MA15BG656T
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1983.46 万人民币
法定代表人 沈明祥
注册地址 吉林省吉林市船营区南京街 35 号 2 层-4 层
主要股东 吉林立创医疗有限公司持股 100%
经营范围 生殖保健服务，以自有资产投资生殖医学项目；生殖医学
技术咨询；信息网络技术开发；医院企业管理（不含投资
管理、资产管理及单位后勤管理）；健康管理与咨询；医
疗器械批发零售；药品、试剂及耗材零售；设计、制作、
代理、发布国内各类广告业务，物业管理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限 2018 年 7 月 24 日至长期
（3）《北华大学附属医院生殖医学中心综合服务系统（PPP 资金）项目合同》的主要内容
项目 内容
社会资本 吉林立创医疗有限公司，主要负责项目的投融资。
参与方
项目建设、运 吉林北华附属生殖医学中心有限公司
营与维护方
社会资本主要 医院的生殖医学中心环境改造，添置必备的医疗设备与信息化
投资内容 软硬件，生殖医学中心管理体系以及项目文件项下的合同性权
利、运营和维护记录、质量保证计划等。
项目投资总额 人民币：9,917.3 万元
运营与维护内 生殖医学中心的物业管理，药品耗材设备的采购，营销管理、
容 人事管理、薪资体系，绩效管理等。
生殖医学中心 夫精人工授精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和
相关资质 卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）的正式运营资质。
生殖医学中心 使用者付费模式：由患者直接付费购买生殖医学中心的咨询、
的盈利模式 诊断及诊疗服务。
社会资本的盈 1、运营管理费：每年医院向项目运营方支付生殖医学中心总
利方式 收入的 5%。
2、PPP 对价：每年医院向项目运营方支付生殖医学中心的利
润总额
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