证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2020-121
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权签署股权收购意向协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次签订的《股权收购意向协议》为交易双方初步协商达成的意向性协议，旨在表达协议双方对于本次股权收购的意愿及初步商洽的结果。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商后，签署正式的股权收购协议，并提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准。最终交易的达成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易的交易对方孙美姣女士为本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。
一、关联交易意向概述
1、关联交易意向基金情况
海口玛丽医院有限公司（以下简称“海口玛丽”、“标的公司”或“玛丽医院”）是对苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“本公司”或“公司”）有重要影响的控股子公司，其注册资本 3,700 万元，其中麦迪科技持有其 51%的股权，孙美姣女士持有其 49%的股权。
为了增强本公司对控股子公司海口玛丽的控制力度，提升管理效率、更好地发挥产业协同效应、增强公司可持续发展能力，实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，公司拟以现金方式收购孙美姣女士所持玛丽医院49%的少数股权。经双方就本次股权收购初步协商后，达成意向性协议，并于 2020年 11 月 19 日签订《股权收购意向协议》。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商后，签署正式的股权收购协议，并提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准。本次交易如最终实施，在实施完成后，海口玛丽将变更为本公司的全资子公司。
2、关联关系说明
鉴于海口玛丽系公司重要控股子公司，孙美姣女士系海口玛丽持股 10%以上的股东，公司本次购买孙美姣女士持有的海口玛丽股权构成关联交易。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
孙 美 姣 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 玛 丽 医 院 股 东 。 居 民 身 份 证 号 为 ：
42242719540830****，住址：海南省海口市紫荆路紫荆花园二区。孙美姣女士目前担任海南博康医疗管理有限公司监事。截止披露日，孙美姣女士持有海口玛丽49%的股权。
孙美姣女士除为公司子公司海口玛丽股东外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》的有关规定，鉴于海口玛丽系公司重要控股子公司，孙美姣女
3、关联交易标的基本情况
（1）公司名称：海口玛丽医院有限公司
（2）统一社会信用代码：9146010057306268X7
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）注册资本：人民币 3,700 万元整
（5）成立日期：2011 年 05 月 04 日
（6）法定代表人：陈泽江
（7）营业期限：2011 年 05 月 04 日至 2041 年 05 月 04 日
（8）注册地址：海南省海口市美兰区蓝天路 5-1 号华江大厦 1-3 楼
（9）经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、医学美容科、急诊医学科、康复医学科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
（10）标的公司股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 1,887.00 51%
2 孙美姣 1,813.00 49%
合计 3,700.00 100%
（11）截至 2019 年 12 月 31 日，经审计，玛丽医院的资产总计 2,406.21 万
元、净资产 1,711.99 万元、营业收入 3397.78 万元、净利润 591.22 万元。
截至 2020 年 9 月末，玛丽医院总资产 3,474.88 万元，净资产 2,715.64 万
元，2020 年 1-9 月主营业务收入 2,729.14 万元，净利润 976.97 万元（未经
审计）。
4、其他说明
（1）本次拟收购的标的公司 49%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。标的公司不属于失信被执行人责任主体。
（2）本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权情形。
（3）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
三、交易的定价政策及定价依据
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。截至本意向性协议签署日，鉴于本次交易标的的审计及评估工作尚未完成，本次交易作价尚无法确定。本次股权收购具体对价支付金额、支付方式及支付期限等，将根据审计、评估结果，由双方签订正式协议另行约定。
四、协议的主要内容
经公司第三届董事会第十五次会议批准，公司与孙美姣女士于 2020 年 11 月
19 日签订《股权收购意向协议》，主要内容如下：
1、交易价格及及支付方式
公司拟以支付现金方式向孙美姣女士购买其合计持有的标的股权。双方一致同意，本次交易对价及具体支付方式将由协议双方参照审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告共同协商后，在正式协议中确定。
2、支付意向金
在本协议签订后 10 个工作日内，公司应向孙美姣女士指定账户支付 1,000
万元作为本次交易的意向金。上述意向金将在公司向孙美姣女士支付的现金对价中扣除或在正式协议签署时返还。如果最终无法签署正式股权收购协议，则孙美姣女士应向公司返还 1,000 万元意向金。
3、后续工作
双方应互相督促按照本协议开展工作，积极配合中介机构尽职调查及审计评估等工作，在前期交易共识的基础上，积极推动达成正式协议的签署。本协议签订后公司董事会或股东大会、标的公司股东会未能通过本次交易方案或双方未能签订正式股权收购协议的，双方共同商议解决。
4、排他性约定
本协议签署生效后的三个月内未经麦迪科技事先书面同意，乙方不得再与任何第三方就标的股权的收购进行磋商及签署任何意向性文件、意向协议、备忘录或确定性的交易协议。双方应尽快开展或者配合开展本次股权收购工作。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
通过本次收购关联方所持玛丽医院 49%的少数股权，将有效增强本公司对控股子公司海口玛丽的控制力度，提升管理效率、更好地发挥产业协同效应、增强公司可持续发展能力，实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化。因本次签署协议仅为意向性协议，在公司签署具体的正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本意向性协议也不会影响公司的业务独立性。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次股权收购事项外，过去 12 个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。
七、本次关联交易应履行的审议程序
公司于 2020 年 11 月 19 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了
《关于收购控股子公司少数股东股权签署股权收购意向协议的议案》，表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，公司独立董事对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。
八、 独立董事的独立意见
独立董事事前认可意见：认为公司本次交易的相关议案符合有关法律、法规和政策的规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。《议案》一方面符合公司的发展战略，有利于公司整合内部相关业务及资源，提升公司对子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应；另一方面，可有效减少因关联方共同投资而形成的关联交易。综上，独立董事同意根据有关规定将上述事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
独立董事意见：本次董事会审议通过的《收购控股子公司少数股东股权签署股权收购意向协议的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次交易遵循了平等自愿的原则，最终交易价格将以标的公司经评估确认的
评估值为依据确定，定价原则公平、合理。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意本次公司就收购其控股子公司少数股东股权签署股权收购意向协议事项。
九、风险提示
公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。但本次签署的《股份收购意向协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，公司将根据项目的进展情况及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的审议及信息披露义务。具体投资并购事项以协议各方签署的正式协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 20 日
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