证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2019-067
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于收购海口玛丽医院有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪科技”）拟以现金人民币3,886.2万元收购海口玛丽医院有限公司（以下简称“玛丽医院”或“标的公司”）51%的股权。本次收购完成后，玛丽医院将成为公司的控股子公司。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司为了拓宽医疗行业市场，延伸公司产业链布局，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，在立足于主营业务的同时，开展对有潜在价值医
疗服务机构的收购，2019 年 1 月 28 日，公司与玛丽医院的控股股东孙美姣女士
签订《股份收购意向协议》，公司拟收购孙美姣女士持有的玛丽医院 50%以上的
股份，具体内容详见公司于 2019 年 1 月 29 日、2019 年 5 月 1 日及 2019 年 7 月
27 日披露的公告。
经过前期审慎的尽职调查，2019年9月26日，公司与玛丽医院的股东签署了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与孙美姣、孙光平、沈明祥关于海口玛丽医院有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权购买协议”），根据股权购买
协议安排,公司拟以现金分别向孙美姣、孙光平收购标的公司49%、2%的股权，以具有证券、期货业务资格的中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告中载明的标的公司在评估基准日（2019年4月30日）的评估值为参考依据，经交易各方协商，最终确定收购玛丽医院51%股权的交易价格为人民币3,886.2万元，资金来源为公司的自有资金。
(二)2019年9月26日，公司召开的第三届董事会第三次会议，会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购海口玛丽医院有限公司51%股权的议案》，同意公司以现金人民币3,886.2万元收购玛丽医院51%股权。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、孙美姣女士，身份证号码4224271954*****029,住所海南省海口市美兰区,系标的公司的控股股东，持有玛丽医院98%的股权。
2、孙光平先生，身份证号码4290041969*****552，住所海南省海口市美兰区，系孙美姣女士的弟弟，担任标的公司院长一职，持有玛丽医院2%的股权。
3、沈明祥先生，身份证号码4224271954*****335，住所海南省海口市美兰区，系孙美姣女士的配偶。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对方均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
根据公司与玛丽医院交易对方签署的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与孙美姣、孙光平、沈明祥关于海口玛丽医院有限公司之股权转让协议》约定，本次交易标的为玛丽医院51%的股权。
本次交易标的产权清晰，孙美姣、孙光平、沈明祥保证本次交易标的不存在质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转
移的情况。
（二）玛丽医院的基本情况
1、公司名称：海口玛丽医院有限公司；
2、统一社会信用代码：9146010057306268X7；
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
4、注册地址： 海南省海口市美兰区蓝天路西5-1号华江大厦1-3楼；
5、法人代表： 陈治才；
6、注册资本：人民币叁仟柒佰万圆整
7、经营期限：2011年05月04日至2041年05月04日
8、经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、
耳鼻喉科、医学美容科、急诊医学科、康复医学科、医学检验科、医
学影像科、中医科、中西医结合科。（一般经营项目资助经营，许可
经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、截止本公告日玛丽医院的股东和股权结构如下：
序 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
号 或名称 （人民币万元） （人民币万元）
1 孙美姣 3,626 3,626 98%
2 孙光平 74 74 2%
合计 3,700 3,700 100%
（三）玛丽医院的业务和财务情况
1、业务简介
玛丽医院成立于2011年，是一家现代化民营专科医院，技术力量主要体现在生殖医学科、妇科和男科三大领域，根据海南省卫生和计划生育委员会关于同意海口玛丽医院医学生殖中心“人类辅助生殖技术”试运行的批复（琼卫审函【2015】4号）的相关内容：海口玛丽医院生殖医学科于2015年3月27日获得夫精人工受精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）的试运行资质；并在2016年4月28日经省卫生计生委核准（琼卫审函【2016】20号），准予正式运行开展人类辅助生殖技术：夫精人工受精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）。
2、主要财务情况
经具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具玛丽医院的标准无保留意见《审计报告》（中汇会审[2019]4125号），玛丽医院一年一期经审计的相关财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2019.04.30/2019年1-4月 2018.12.31/2018年度
资产总额 7,297.04 7,269.94
负债总额 675.43 754.16
所有者权益合计 6,621.61 6,515.77
营业收入 968.88 3,016.55
营业利润 151.34 717.42
净利润 105.84 508.39
四、交易标的的尽调与评估情况
（一）标的公司的尽调情况
公司聘请具有证券、期货业务资格的中汇会计师事务所对标的公司的财务情况进行了财务审计，聘请北京市天元律师事务所上海分所对标的公司进行了法律尽职调查。经调查，标的公司不存在重大的经营性风险，相关资产不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或者遭受查封冻结等司法措施。
（二）标的公司的估值情况
公司聘请了具有证券、期货业务资格的中联国际评估咨询有限公司对玛丽医院的股东全部权益价值进行评估，并出具了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟进行股权收购涉及海口玛丽医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字【2019】第VIMPD0529号）。
评估报告采用资产基础法和收益法对标的公司资产进行了评估，根据综合分析，中联国际评估咨询有限公司认为收益法的评估结果更为合理，主要原因是，标的公司属于医疗行业，有较为显著的资质门槛、技术密集性，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及可辨认无形资产上，更多体现在标的公司所具备的资质资源、技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持标的公司市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能较为全面地反映标的公司的整体组合价值。因此，评估报告采
用收益法的评估结果作为最终评估结论，即玛丽医院在评估基准日2019年4月30日股东全部权益账面价值为人民币6,621.61万元，评估值为人民币13,067.23万元，评估增值人民币6,445.62万元，增值率为97.34%，考虑到对评估结论产生影响的特别事项后评估值调整为人民币7,767.23万元。对评估结论产生影响的特别事项内容如下：
被评估单位于2019年3月31日作出股东会决议，决定将公司注册资本由人民币9,000万元变更成人民币3,700万元，并于2019年4月在媒体作出减资事项的公告。于2019年6月5日，被评估单位完成了减资事项的工商变更，注册资本变更为人民币3,700万元。本次评估基准日为2019年4月30日，此时被评估单位虽然已经作出了减资的股东会决议，但受限于通知债务人、公开媒体公告等程序未完成减资的法定程序，因此其此时的注册资本仍为人民币9,000万元，即评估结论对应的注册资本为人民币9,000万元。本次评估中，评估结论中包含了该部分资产的价值。减资后对评估对象的评估值产生影响，调整公式为：减资后的评估值=评估结论－减资金额。调整后的评估值为人民币7,767.23万元。
基于上述相关中介机构出具的评估报告及审计报告，并结合市场行情、行业发展前景，交易各方在平等互利原则下协商确定玛丽医院51%股权的交易作价为人民币3,886.2万元。各交易对方的股权交易价格等于交易总价乘以其对玛丽医院的持股比例，具体如下：
交易对方 持股比例 股权交易价格（人民币万元）
孙美姣 49.00% 3,733.8
孙光平 2.00% 152.4
合计 51.00% 3,886.2
本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股权利益的情况。
本次股权转让完成后，玛丽医院的股东和股权结构如下：
序 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
号
