苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于调整公司限制性股票回购数量及回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
涉及本次调整的限制性股票的授予日为2017年6月7日，登记日为2017年6月21日。
涉及本次调整的公司限制性股票涉及人数合计为189人，数量合计为30.999万股：其中离职的激励对象17人，回购数量由6.636万股调整为9.2904万股，回购价格由30.25元/股调整为21.61元/股；因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象172人，相应部分的限制性股票回购数量由24.363万股调整为34.1082万股，回购价格由30.25元/股调整为21.61元/股，加上银行同期存款利息计算，回购价格由31.42元/股调整为22.44元/股。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日分别召开了第三届董事会第一会议和第三届监事会第一次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意对公司2017年股权激励计划的限制性股票的回购价格和回购数量进行调整。现将相关内容公告如下：
一、2017年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年3月25日，公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“股权激励计划”、“激励计划”或“本计划”）、《关于公司2017年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年3月25日，公司第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于2017年4月1日至2017年4月12日在公司内部OA公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年4月17日，公司召开第二届监事会第五次会议，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2017年6月7日，公司第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
6、2017年6月21日，公司完成对本次股权激励计划的首次授予工作，并披露《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2017年股权激励计划股票期权与限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2017-035）。本股权激励计划首次授予激励对象的股票期权和限制性股票的首次授予日为2017年6月7日，限制性股票登记日为2017年6月21日，股票期权的登记数量为92.93万份、限制性股票的登记数量为92.93万股，授予对象共202人，授予价格为30.25元。本次授予完成后公司注册资本为人民币8,092.93万元，股份总数为8,092.93万股。
监事会第九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的6名激励对象所持有的已获授但不具备行权条件的股票期权0.67万份进行注销，对已获授但不具备解锁条件的限制性股票0.67万股进行回购并注销，回购价格为30.25元/股。本次回购完成后公司注册资本将为人民币8,092.26万元，股份总数为8,092.26万股。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8、公司于2017年11月17日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，上述限制性股票0.67万股已全部过户至公司开立的回购专用证券账户（过户方全称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司回购专用证券账户号：B881702785过户数量：6,700股），并于2017年11月20日予以注销，于2017年12月5日完成相关的工商变更手续，公司注册资本变更为人民币8,092.26万元。
9、2018年2月28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司2017年股权激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月28日为授予日，授予11名激励对象20.00万份股票期权与20.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
10、2018年3月30日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授予的股票期权与限制性股票的议案》，同意对已离职的7名激励对象所持有的已获授但不具备行权条件的股票期权1.57万份进行注销，对已获授但不具备解锁条件的限制性股票1.57万股进行回购并注销，回购价格为30.25元/股；因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象189人，对应予以注销的股票期权数量为27.207万份、回购注销的限制新股票数量为27.207万股，回购价格为30.25元/股加上银行同期存款利息计算。本次合计注销股票期权28.777万份、回购注销限制性股票28.777
尚未解锁的限制性股票数量调整为63.483万股，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为63.483万份。
11、2018年9月14日，公司完成28.762万股限制性股票的注销，此次注销后公司减少注册资本28.762万元；2018年10月23日，尚未注销的限制性股票0.015万股完成注销，此次注销后，公司将减少注册资本0.015万元，减少后的注册资本为8,063.483万元。此次注销完成后，回购部分已授予的限制性股票已全部注销完毕。截至本公告披露日公司已经完成上述限制性股票回购注销涉及的工商变更登记手续。
12、2019年3月29日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授予的股票期权与限制性股票的议案》，回购注销离职的激励对象任和平等17人持有的限制性股票6.636万股，回购价格为30.25元/股；回购注销因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象172人，相应部分的限制性股票24.363万股，回购价格30.25元/股，加上银行同期存款利息计算，回购价格为31.42元/股。
二、调整事由及调整方法
公司于2019年5月6日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意以公司2018年年报审计的总股本80,634,830股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.10元（含税），不派送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计派发现金股利16,933,314.30元（含税）、转增股票数为32,253,932.00股。上述利润分配及资本金转增股本方案已于2019年5月21日实施完毕，转增后公司总股本将由80,634,830.00股变更为112,888,762.00股。
根据《股权激励计划》的规定，现对公司限制性股票回购数量及回购价格进行调整。调整方法如下：
（一）回购数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
根据《股权激励计划》的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此此次回购价格的调整不考虑现金分红因素。
综上所述,公司对限制性股票的回购数量及回购价格进行调整。其中：
1、回购注销离职的激励对象任和平等17人持有的限制性股票，回购数量由6.636万股调整为9.2904万股，回购价格由30.25元/股调整为21.61元/股。
2、回购注销因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象172人，相应部分的限制性股票，回购数量由24.363万股调整为34.1082万股，回购价格由30.25元/股调整为21.61元/股，加上银行同期存款利息计算，回购价格由31.42元/股调整为22.44元/股。
根据公司2016年年度股东大会的授权，上述关于限制性股票回购数量及回购价格的调整，由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对2017年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为，本次对限制性股票回购数量及回购价格的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2017年股票
形。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司本次调整限制性股票回购数量及回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。我们一致同意公司本次对限制性股票回购数量及回购价格的调整。
六、法律意见结论意见
北京市天元律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，麦迪科技就本次调整限制性股票回购价格及数量已依法取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的规定，本次限制性股票回购价格和回购数量的调整的原因和方法符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的规定。
七、备查文件
1、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》；
2、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》；
3、《苏州麦迪斯顿医科科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会
