苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次申请注销的股票期权的授予日为2017年6月7日，登记日为2017年6月21日
本次申请注销的股票期权涉及人数合计为189人，数量合计为30.999万份，其中离职的激励对象17人，数量小计为6.636万份；因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象172人，数量小计为24.363万份。
本次申请回购注销的限制性股票的授予日为2017年6月7日，登记日为2017年6月21日
本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为189人，数量合计为30.999万股，占注销前公司总股本的比例为0.3844%，其中离职的激励对象17人，数量小计为6.636万股，回购价格为30.25元/股；因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象172人，数量小计为24.363万股，回购价格30.25元/股加上银行同期存款利息计算，回购价格为31.42元/股。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授予的股票期权与限制性股票的议案》，同意对公司2017年股权激励计划首次授予的部分激励对象已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销、已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。现将相关内容公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“股权激励计划”、“激励计划”或“本计划”）、《关于公司2017年股票期权与限制性股票实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年3月25日，公司第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于2017年4月1日至2017年4月12日在公司内部OA公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年4月17日，公司召开第二届监事会第五次会议，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2017年6月7日，公司第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
6、2017年6月21日，公司完成对本次股权激励计划的首次授予工作，并披露《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2017年股权激励计划股票期权与限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2017-035）。本股权激励计划首次授
股票登记日为2017年6月21日，股票期权的登记数量为92.93万份、限制性股票的登记数量为92.93万股，授予对象共202人，授予价格为30.25元。本次授予完成后公司注册资本为人民币8,092.93万元，股份总数为8,092.93万股。
7、2017年9月21日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的6名激励对象所持有的已获授但不具备行权条件的股票期权0.67万份进行注销，对已获授但不具备解锁条件的限制性股票0.67万股进行回购并注销，回购价格为30.25元/股。本次回购完成后公司注册资本将为人民币8,092.26万元，股份总数为8,092.26万股。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8、公司于2017年11月17日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，上述限制性股票0.67万股已全部过户至公司开立的回购专用证券账户（过户方全称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司回购专用证券账户账户号：B881702785过户数量：6,700股），并于2017年11月20日予以注销，于2017年12月5日完成相关的工商变更手续，公司注册资本变更为人民币8,092.26万元。
9、2018年2月28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司2017年股权激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月28日为授予日，授予11名激励对象20.00万份股票期权与20.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
10、2018年3月30日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授予的股票期权与限制性股票的议案》，同意对已离职的7名激励对象所持有的已获授但不具备行权条件的股票期权1.57万份进行注销，对已获授但不具备解锁条件的限制性股票
成涉及的激励对象189人，对应予以注销的股票期权数量为27.207万份、回购注销的限制新股票数量为27.207万股，回购价格为30.25元/股加上银行同期存款利息计算。本次合计注销股票期权28.777万份、回购注销限制性股票28.777万股。完成后激励计划的首次授予的激励对象总人数将调整为189名，已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为63.483万股，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为63.483万份。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
11、2018年9月14日，公司完成28.762万股限制性股票的注销，此次注销后公司减少注册资本28.762万元；2018年10月23日，尚未注销的限制性股票0.015万股完成注销，此次注销后，公司将减少注册资本0.015万元，减少后的注册资本为8,063.483万元。此次注销完成后，回购部分已授予的限制性股票已全部注销完毕。截至本公告披露日公司尚未完成上述限制性股票回购注销涉及的工商变更登记手续。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因
（1）根据《股权激励计划》“第八章本激励计划的变更、终止”的规定，激励对象主动辞职的，其已行权/解除限售股票不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废；未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
目前，激励对象任和平等17人因离职已不符合激励条件，故其对应的已获授未行权的全部股票期权应予以注销，已获授但未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
（2）根据《股权激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”中关于公司层面考核要求的规定，如公司业绩未达到以下表格中规定的行权条件（解锁条件），则公司按照《股权激励计划》的相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额、以授予价格加上银行同期存款利息回购注销当期拟解除限售的限制性股票。
①首次授予的股票期权的行权条件：
行权安排 业绩考核目标
首次授予股票期权第一个行权期 以2016年净利润为基数，2017年度公司实现的净利润
较2016年增长率不低于15%
首次授予股票期权第二个行权期 以2016年净利润为基数，2018年度公司实现的净利润
较2016年增长率不低于30%
首次授予股票期权第三个行权期 以2016年净利润为基数，2019年度公司实现的净利润
较2016年增长率不低于50%
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
②首次授予的限制性股票的解锁条件：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予限制性股票第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年度公司实现的净
利润较2016年增长率不低于15%
首次授予限制性股票第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年度公司实现的净
利润较2016年增长率不低于30%
首次授予限制性股票第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年度公司实现的净
利润较2016年增长率不低于50%
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
根据公司2018年度经审计的财务数据，2018年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,955.42万元，较2016年净利润增长低于30%，第二个行权期（解锁期）的行权（解锁）条件未达标，按照《股权激励计划》的相关规定，公司应将已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销、已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。
三、回购资金来源及授权事项说明
公司将以自有资金回购公司189名激励对象所持有不符合解锁条件的30.999万股限制性股票。根据《股权激励计划》的相关规定，针对17名离职的激励对象，回购价格为30.25元/股；针对公司层面考核要求未达成所涉的激励对象，回购价格为30.25元/股加上银行同期存款利息，回购价格为31.42元/股。如本次注销回购完成前，公司实施完毕2018年度利润分配方案，则公司在按照《股权激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红；若因实施2018年度利润分配方案导致公司总股本发生变更，回购数量和价格将按《股权激励计划》的规定进行相应调整。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计9,662,244.60元人民币（最终价款视公司2018年度利润分配方案实施情况确定）。
根据公司20
