湖南启元律师事务所
关于
湖南艾华集团股份有限公司控股股东增持公司股份的
法律意见书
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电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
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致：湖南艾华集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”、“艾华集团”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司控股股东湖南艾华控股有限公司（以下简称“增持方”、“艾华控股”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次增持所涉及的相关法律事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次增持的文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实行本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正文
一、增持方的主体资格
（一）增持方的基本信息
本次增持方为公司控股股东湖南艾华控股有限公司，统一社会信用代码为91430900687415367C，住所为益阳市赫山区金秀路桐子坝巷7号，法定代表人为艾立华，经营范围为：控股公司服务；电子元件、电容器材的生产与销售；限以公司自有合法资金（资产）开展对具体项目的实业投资。（不得开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务；不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形根据增持方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持方系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持方的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持方及其一致行动人持有公司股份259,577,301股，占公司总股本的64.71%。
（二）本次增持计划的主要内容
根据公司2024年4月23日披露的《湖南艾华集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，本次增持计划的主要内容如下：
1．本次拟增持股份的目的：基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，艾华控股决定实施本次增持计划。
2．本次拟增持股份的种类和方式：通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司A股股份。
3．本次拟增持股份的金额：拟增持A股股份的金额累计不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数）。
4．本次拟增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，将根据对公司股票价值判断及二级市场波动情况实施增持计划。
5．本次增持计划的实施期限：本次增持计划的实施期限为自本公告披露日起6个月内，根据资本市场整体趋势安排执行。若增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次增持计划在股票复牌后顺延实施并及时披露。
6．资金安排：艾华控股自有资金及自筹资金。
7．增持主体承诺：艾华控股及其一致行动人在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2024年10月22日，艾华控股通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式累计增持公司股份共计3,476,200股，占公司总股本的0.87%，增持金额人民币50,128,379.28元（不含交易费用）。
截至本法律意见书出具之日，本次增持计划实施期限届满且已实施完毕。
（四）增持方目前持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持方及其一致行动人持有公司股份263,053,501股，占公司目前总股本的65.58%。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
序号 公告日期 公告标题
1 2024年4月23日 湖南艾华集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告
2 2024年5月16日 湖南艾华集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的进展
公告
3 2024年6月20日 湖南艾华集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的进展
公告
4 2024年7月24日 湖南艾华集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划时间过
半的进展公告
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
四、本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”
根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，本次增持前，增持方及其一致行动人持有公司股份259,577,301股，占公司总股本的64.71%，超过公司已发行股份总数的30%，且增持方及其一致行动人持有公司股份超过30%的事实发生已超过一年；本次增持期间，增持方累计增持公司股份3,476,200股，占公司总股本的0.87%，未超过公司已发行股份的2%。
据此，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露；本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
湖南启元律师事务所
负责人：朱志怡 经办律师：刘渊恺
经办律师：熊洪朋
签署日期：2024年10月23日
