证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临 2021-014
中电电机股份有限公司
股票交易异常波动暨风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股票交易于 2021 年 4 月 1 日、4 月 2 日、4 月 6 日连续 3 个交易日
内日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%，根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。近期公司发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案，公司股票已连续六个交易日涨停，公司现对有关事项和风险说明如下，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
根据北控清洁能源集团公司（HK1250）于 3 月 29 日发布的《须予披露
交易及获豁免持续关连交易（增资协议）》，标的公司北清智慧于 2021 年 3 月26 日与第四轮投资者签订增资协议，其 100%股权的投后估值为人民币 117.74亿元。本次交易中，标的公司北清智慧的估值将以上述第四轮融资投后估值为参考，预计变动幅度不超过 10%，即标的公司预估值范围为 105.97 亿元-129.51 亿元。由于本次拟置出资产体量相对较小，如不考虑置出资产影响，公司本次拟向标的公司全体股东发行股份数量约为 96,507.87 万股-117,954.07 万股，本次交易完成后，公司总股份约为 120,027.87 万股-141,474.07 万股，根据公司今日收盘价22.11 元/股计算，公司总市值预计为 265.38 亿元-312.80 亿元，已显著高于前述标的公司预估值范围。（目前标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述预估值范围、总市值区间与后续实际情况可能存在一定差异，具体请以公司后续审计、评估报告为准）。
本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，同步实施。股份转让环节，目前各方尚未签署正式协议，也未明确相关履约保障措施，股份转让价格为 12.19 元/股，且与今日收盘价格相差较大，如股份转让最终无法实施，
则将影响资产置换、发行股份购买资产的实施，本次交易存在终止的风险。
本次交易中，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会、香港联交所等监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
公司本次重组拟置入北清智慧，其主要业务包括投资、开发、建设、运营及管理光伏发电业务、风电业务，实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风电业务。北清智慧存在市场竞争加剧，可再生能源补贴政策变动，拟置入资产的部分土地、房产权属瑕疵，拟置入标的公司的资产负债率较高等风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票交易于 2021 年 4 月 1 日、4 月 2 日、4 月 6 日连续 3 个交易日内日
收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%，根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并向控股股东发函查证，现将有关情况说明如下：
（一）生产经营情况
经自查，目前公司生产经营活动正常有序开展，内外部经营环境未发生重大变化，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜。
（二）重大事项情况
经向公司控股股东函证核实，除2021年3月27日公司公告的《中电电机重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及重大资产重组事项外，不存在涉及公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
经核实，公司目前未发现对公司股票交易价格产生影响的需要澄清或回应的
媒体报道或市场传闻，没有涉及热点概念。
（四）其他股价敏感信息
经公司核实，公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况，未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
三、相关风险提示
1、根据北控清洁能源集团公司（HK1250）于 3 月 29 日发布的《须予披露
交易及获豁免持续关连交易（增资协议）》，标的公司北清智慧于 2021 年 3 月26 日与第四轮投资者签订增资协议，其 100%股权的投后估值为人民币 117.74亿元。本次交易中，标的公司北清智慧的估值将以上述第四轮融资投后估值为参考，预计变动幅度不超过 10%，即标的公司预估值范围为 105.97 亿元-129.51 亿元。由于本次拟置出资产体量相对较小，如不考虑置出资产影响，公司本次拟向标的公司全体股东发行股份数量约为 96,507.87 万股-117,954.07 万股，本次交易完成后，公司总股份约为 120,027.87 万股-141,474.07 万股，根据公司今日收盘价22.11 元/股计算，公司总市值预计为 265.38 亿元-312.80 亿元，已显著高于前述标的公司预估值范围。
公司提醒投资者注意，目前公司股价对应重组上市后市值较高，存在公司市值高于标的公司预估值的风险。此外，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述测算不构成对公司股价的预测或承诺，亦不构成对中电电机的任何投资建议，是否实现存在较大不确定性，请投资者注意投资风险，审慎投资。
2、本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，同步实施。股份转让环节，目前各方尚未签署正式协议，也未明确相关履约保障措施，股份转让价格为 12.19 元/股，且与今日收盘价格相差较大，如股份转让最终无法实施，则将影响资产置换、发行股份购买资产的实施，本次交易存在终止的风险。
3、本次交易中，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会、香港联交所等监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
4、公司本次重组拟置入北清智慧，其主要业务包括投资、开发、建设、运营及管理光伏发电业务、风电业务，实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风电业务。北清智慧存在如下风险：
（1）市场竞争加剧风险。受气候及地理等因素影响，我国太阳能和风电资源主要集中在东北、华北、西北等地区。而本地消纳能力以及当地电网输送容量限制等也是制约光伏和风电企业发电与上网能力的重要因素。因此，光伏和风电企业对于优质发电资源的竞争非常激烈。根据相关政策，未来新核准备案的风电、光伏发电项目原则上应通过竞争方式确定上网电价，进一步加剧了各企业对优质发电资源的竞争。如未能有效应对，拟置入资产生产经营可能会受到不利影响。
（2）可再生能源补贴政策变动风险。近年来，国内光伏和风电电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投资建设的光伏和风电电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏和风电电站上网电价及补贴标准。因此，拟置入资产未来投资的光伏和风电电站可能面临售电单价下降的风险。
（3）拟置入资产的部分土地、房产权属瑕疵风险。拟置入资产地面集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升压站用地及管理区用地。拟置入资产目前存在部分发电项目尚未取得土地使用权证和房产权属证书。拟置入资产正在积极推动办理相关权属证书手续，但办理结果存在一定的不确定性。若拟置入资产上述土地、房产未按照相关规定及时办理或无法办理产权证书，则存在相关发电项目被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。
（4）置入资产负债率较高的风险。本次交易拟置入的资产，2017 年、2018
年、2019 年及 2020 年 6 月 30 日，资产负债率分别为 80.36%、79.04%、77.55%
和 73.85%（未经审计数），虽然置入资产资产负债率整体呈下降的趋势，但仍然处在较高的水平，提请广大投资者注意相关风险。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息请以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《上海证券报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、董事会声明
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2021 年 4 月 7 日
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