证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临 2021-006
中电电机股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议的召开情况
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中电电机”）第四 届董事会第十次会议通知于2021年3月19日以邮件和短信方式发出，会议于2021 年3月26日以现场和通讯表决方式召开。本次董事会议应参会董事7人，实际参会 董事7人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。
会议由董事长熊小兵先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关议案。 会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和 《中电电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决 议合法有效。
二、董事会审议情况
(一)审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《首次公开发行股票并上市管理办 法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司本 次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”或“本次重大资产重组”）符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和 条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、 本次交易的整体方案
公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式向天津富清投资有限公司（以下简称“天津富清”）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安消费”）、嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴智精”）、嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴恒锦”）、嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴恒睿”）、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启鹭投资”）、深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“海汇全赢”）、橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（以西简称“橙叶智成”）、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芜湖建信”）、 南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心（有限合伙）（以下简称“航投誉华”）、 橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙叶智通”）、 橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙叶智鸿”）、誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉华投资”）、橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“橙叶志嘉”）、宏进（香港）有限公司（以下简称“香港宏进”）、宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钧源三号”）、宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钧源五号”）、天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津富腾”）（以上合称“交易对方”）购买其持有的天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧”或“标的公司”）100%股权（以下简称“置入资产”），并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，北清智慧成为公司子公司，公司控股股东由宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）变更为天津富清，公司由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“北京市国资委”）。
本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。其中，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、 重大资产置换的具体方案
公司拟将截至2021年3月31日经评估确认的全部或部分资产及负债作为置出资产（以下简称“置出资产”）与天津富清所持北清智慧股权中的等值部分进行置换。其后，天津富清委托上市公司将置出资产直接交付给王建裕、王建凯或其指定的第三方（以下简称“置出资产最终承接方”）作为天津富清受让置出资产最终承接方持有的上市公司股份的对价。具体置换方案将在审计、评估工作完成之后由交易各方另行协商确定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、 发行股份购买资产的具体方案
置入资产和置出资产的交易价格差额由公司向天津富清等18名交易对方发行股份购买，具体方案如下：
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2） 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3） 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为天津富清、平安消费、嘉兴智精、嘉兴恒锦、嘉兴恒睿、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、芜湖建信、航投誉华、橙叶智通、橙叶智鸿、誉华投资、橙叶志嘉、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津富腾。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4） 定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5） 发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币10.98元/股，不低于定价基
相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6） 发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
鉴于置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的股份数量以及交易对方各自所获发行的股份数尚未确定。交易各方将在审计、评估工作完成之后，结合置入资产和置出资产的最终交易作价确定发行股份数量，并在重组报告书中予以披露，最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7） 锁定期安排
1)上市公司控股股东宁波君拓承诺如下：
“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起 36 个月内不转让其在
上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的
新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
2)置入资产控股股东天津富清承诺如下：
“1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的股份上市之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
3)其他发行股份购买资产的交易对方
针对通过本次发行股份购买资产所取得的股份，平安消费、嘉兴智精、嘉兴恒锦、嘉兴恒睿、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、芜湖建信、航投誉华、橙叶智通、橙叶智鸿、誉华投资、橙叶志嘉、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津富腾承诺如下：
“1、若承诺人以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若承诺人以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
2、本次重组完成后，承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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