证券代码:603987 证券简称:康德莱 公告编号:2023-059
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023年 11月 13 日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,拟对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的部分内容进行修订,具体如下:
原条款内容 修改后条款内容
第一百二十条 董事会审计委员会成员由三名
董事组成,审计委员会成员为不在公司担任
第一百二十条 董事会审计委 高级管理人员的董事,其中独立董事应当过 员会成员由三名董事组成,独 半数,并由独立董事中会计专业人士担任召 立董事占多数并担任召集人, 集人。审计委员会的主要职责是:
委员中至少有一名独立董事为 (一)提议聘请或更换外部审计机构;
专业会计人士。审计委员会的 (二)监督公司的内部审计制度及其实施;
主要职责是: (三)负责内部审计与外部审计之间的沟
(一)提议聘请或更换外部审 通;
计机构; (四)审核公司的财务信息及其披露;
(二)监督公司的内部审计制 (五)审查公司内控制度,对重大关联交易
度及其实施; 进行审计;
(三)负责内部审计与外部审 (六)公司董事会授予的其他事宜。
计之间的沟通; 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
(四)审核公司的财务信息及 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
其披露; 内部控制,下列事项应当经审计委员会全体
(五)审查公司内控制度,对 成员过半数同意后,提交董事会审议:
重大关联交易进行审计; (一)披露财务会计报告及定期报告中的财
(六)公司董事会授予的其他 务信息、内部控制评价报告;
事宜。 (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议,两名
及以上成员提议,或者召集人认为有必要
时,可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十一条 董事会薪酬与考核委员会成
员由三名董事组成,独立董事应当过半数并
担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责
是:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的
第一百二十一条 董事会薪酬 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业与考核委员会成员由三名董事 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;组成,独立董事占多数并担任 (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩召集人。薪酬与考核委员会的 效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和
主要职责是: 惩罚的主要方案和制度等;
(一)根据董事及高级管理人 (三)审查公司董事(非独立董事)及高级员管理岗位的主要范围、职 管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩责、重要性以及其他相关企业 效考评;
相关岗位的薪酬水平制定薪酬 (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监
计划或方案; 督;
(二)薪酬计划或方案主要包 (五)董事会授权的其他薪酬及考核方面的括但不限于绩效评价标准、程 事宜。
序及主要评价体系,奖励和惩 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
罚的主要方案和制度等; 事、高级管理人员的考核标准并进行考核,
(三)审查公司董事(非独立 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策董事)及高级管理人员的履行 与方案,并就下列事项向董事会提出建议:职责情况并对其进行年度绩效 (一)董事、高级管理人员的薪酬;
考评; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持
(四)负责对公司薪酬制度执 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件
行情况进行监督; 成就;
(五)董事会授权的其他薪酬 (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
及考核方面的事宜。 公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由,并进行披露。
第一百二十三条 董事会提名 第一百二十三条 董事会提名委员会成员由三委员会成员由三名董事组成, 名董事组成,独立董事应当过半数并担任召
独立董事占多数并担任召集 集人。提名委员会的主要职责是:
人。提名委员会的主要职责 (一)根据公司经营活动情况、资产规模和
是: 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
(一)根据公司经营活动情 出建议;
况、资产规模和股权结构对董 (二)研究董事、经理人员的选择标准和程 事会的规模和构成向董事会提 序,并向董事会提出建议;
出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
(二)研究董事、经理人员的 选;
选择标准和程序,并向董事会 (四)对董事候选人和经理人选进行审查并
提出建议; 提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和 (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理
经理人员的人选; 人员进行审查并提出建议;
(四)对董事候选人和经理人 (六)董事会授权的其他事宜。
选进行审查并提出建议; 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
(五)对须提请董事会聘任的 管理人员的选择标准和程序,对董事、高级 其他高级管理人员进行审查并 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
提出建议; 核,并就下列事项向董事会提出建议:
(六)董事会授权的其他事 (一)提名或者任免董事;
宜。 (二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披
露。
除上述条款外,原《公司章程》其他条款内容不变。
修改后的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关内容。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2023 年 11 月 14 日