603987 沪市 康德莱

证券代码：603987        证券简称：康德莱          公告编号：2023-028
          上海康德莱企业发展集团股份有限公司

 关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情
                      况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康德莱”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟向中国证监会申请公开发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

    一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

  最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

    二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改情况

  2022 年 12 月 5 日，上交所作出了《关于对上海康德莱企业发展集团股份有
限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]188 号）。

  （一）主要内容

  1、责任认定

  公司未及时披露涉及重要子公司控制权的相关承诺，未及时履行重大资产重组相应决策程序和信息披露义务。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第二十一条，《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）第 2.1 条、第 2.3 条，《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022 年修订）》）
第 2.1.1 条、第 6.1.3 条、第 11.1 条等有关规定。

  责任人方面，时任董事会秘书顾佳俊（任期 2018 年 9 月 18 日至今）作为公
司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述
行为违反了《股票上市规则（2020 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条、第 3.2.2 条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 4.4.2 条等有关规定及其
在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

  2、纪律处分决定

  对上海康德莱企业发展集团股份有限公司和时任董事会秘书顾佳俊予以通报批评。

  （二）整改措施

  公司及董事、监事、高级管理人员进行了认真反思，针对公司在信息披露和规范运作存在的瑕疵，公司及董事、监事、高级管理人员积极主动采取措施进行整改，切实提高公司信息披露和规范运作水平，具体整改情况如下：

  1、公司已在重组提示性公告中披露了相关承诺事项

  公司已在 2022 年 5 月 18 日披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司合并报表范围并构成重大资产重组的提示性公告》中明确，在上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）于香港联合交易所上市时，康德莱医械第二届董事会（此第二届董事会系康德莱医械在香港联合交易所上市时的董事会）由 9 名成员组成，其中公司有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立非执行董事，康德莱医械各内资股股东（公司除外）以公司为受益人签署承诺书，承诺表决支持公司所提名的第二届董事人选。

  因此，公司已在重组提示性公告中披露了相关承诺事项。

  2、组织并加强董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露等相关管理制度进行学习，加强与监管部门、交易所的沟通，强化规则理解

  公司组织董事、监事、高级管理人员对《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东大会议事规则》
《上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和内控制度进行学习，明确各方职责，在日常工作中严格执行和把关，杜绝信息披露及公司运作违规事项的再次发生。同时公司相关人员进一步加强与监管部门、交易所的沟通，强化对规则的理解，避免因公司相关工作人员对规则理解不到位导致公司存在规范运作方面的瑕疵。对于以上的通报批评，公司内部根据岗位职责进行了责任处罚，以此为戒。

  3、针对公司信息披露及规范运作，修订及完善相关治理制度

  于 2022 年 4 月、10 月、11 月，康德莱根据现行有效的法律法规等相关规定
分别更新修订相关公司治理制度，包括《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东大会议事规则》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会议事规则》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会议事规则》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司对外报送信息管理制度》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会秘书工作规则》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司内部控制制度》等，公司董事、监事、高级管理人员在相关制度修订过程中认真讨论修订要点，确保公司在信息披露、规范运作等方面的内控制度符合法律法规及其他规范性文件的规定，为公司的规范运作奠定制度基础。针对以后生效的规则制度，公司将组织相关人员学习与培训。
    三、除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形

  公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

  特此公告。

                            上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
                                        2023 年 4 月 28 日