证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2020-081
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海赫尔斯健康科技有限公司
投资金额：上海赫尔斯健康科技有限公司的注册资本为人民币 100 万元。
其中，贾越以货币出资人民币 65 万元，占全部注册资本的 65%，公司全资子公司上海康德莱企业发展集团药业有限公司以货币出资人民币 35 万元，占全部注册资本的 35%。
近日，上海赫尔斯健康科技有限公司完成了工商注册登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
一、对外投资概述
1、随着医疗监管和行业的发展，医疗信息技术已被应用于越来越多的环节和场景，鉴于上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海康德莱企业发展集团药业有限公司（以下简称“康德莱药业”）以医疗投资为核心经营方向，选择适宜的医疗信息技术服务项目作为投资标的，不仅
可以形成产业互补协同，也有利于公司市场经营的拓展。2020 年 7 月 7 日，康
德莱药业与贾越签订了《合资框架协议》，共同出资设立上海赫尔斯健康科技有限公司（以下简称“上海赫尔斯”或“标的公司”）。上海赫尔斯的注册资本为人
民币 100 万元。其中，贾越以货币出资人民币 65 万元，占全部注册资本的 65%，
康德莱药业以货币出资人民币 35 万元，占全部注册资本的 35%。
2、根据公司相关规定，该投资事项涉及金额较小，无需提交公司董事会审议。
3、本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
2、投资协议主体的基本情况
自然人：贾越，男，中国国籍，身份证号码：310110********2072，住所：上海市宝山区莲花山路******，毕业于大连海事大学海事管理专业，目前在读上海财经大学经济学硕士学位。曾任上海泛成国际货运代理有限公司进口销售部职员，上海东海医药有限公司物流部经理。贾越控制的核心企业如下：
1）持有上海风眼网络技术有限公司（以下简称“风眼网络”）66.67%股权，担任董事长、总经理、法定代表人。该公司主要提供医疗器械供应链平台的相关服务。
2）持有上海必傲信息科技有限公司（以下简称“必傲信息”）51%股权，担任总经理、法定代表人。该公司主要从事诊断试剂企业管理软件的开发与营运。
3）持有上海爱车号投资发展有限公司（以下简称“爱车号”）90%股权，担任执行董事、法定代表人。该公司主要从事医疗物联网硬件技术方向的投资，截至目前，尚未实际开展运营。
3、贾越与公司员工周欣菲为夫妻关系，周欣菲为风眼网络的董事、爱车号的监事。除此之外，上述主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
1、名称：上海赫尔斯健康科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310114MA1GX5HA72
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：贾越
5、注册资本：人民币 100.0000 万元整
6、成立日期：2020 年 07 月 13 日
7、营业期限：2020 年 07 月 13 日至 2050 年 07 月 12 日
8、住所：上海市嘉定区江桥镇华江路 170 号 3 幢 2 楼 B 区
9、主要从事医疗器械供应链平台的相关业务。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；法律咨询（不包括律师事务所业务）；动漫游戏开发；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、出资方及出资情况：
单位：人民币万元
序号 出资方 出资金额 出资方式 出资比例
1 贾越 65 货币 65%
2 康德莱药业 35 货币 35%
合计 100 - 100%
上海赫尔斯不设董事会，设执行董事一名，由贾越担任；设总经理一名，由贾越担任；法定代表人由贾越担任；设监事 1 名，由康德莱药业委派出任。
四、合资框架协议的主要内容
鉴于自然人贾越在医疗器械供应链业务方面积累的实践经验，为了实现医疗器械供应链平台的业务模式，康德莱药业与其共同出资设立上海赫尔斯，以此为合作平台，为医疗器械经销商、生产厂家、第三方物流企业、监管部门及医疗机构等平台参与方，提供不断更新的应用软件及持续可复制的衍生服务。《合资框架协议》主要内容如下：
1.基本情况
注册资本分期缴纳，其中：康德莱药业一次出资人民币 35 万元，自本协议签署并生效后 20 个工作日内出资完毕；贾越的首期出资人民币 20 万元，出资期
限不晚于 2023 年 12 月 31 日。剩余出资金额与出资期限，应与标的公司业务需
要相匹配，由双方协商一致后确定。
2.风险控制
鉴于标的公司尚处于创业期，注册资本较小，且在一段时间内注册资本尚未
实缴完毕，作为经营者的贾越应严格控制企业负债。商业性赊购等形成的应付款等，加上员工工资、应付税金等款项，其总额(即企业负债总额)不得高于注册资本实缴部分的 80%。
3.承诺与保证
3.1 双方保证：均已获得各自签署本协议的必要授权，且承诺本协议的签署和履行不会：(1)违反康德莱药业公司章程；(2)违反双方任何合同、协议的义务。
3.2 贾越承诺：标的公司成立后【六】个月内，将其实际控制的风眼网络、必傲信息所有有效的软件著作权等知识产权转移至标的公司名下，前述转让完成后，贾越所控制的风眼网络、必傲信息也将在标的公司成立后【九】个月内予以注销。
3.3 贾越承诺：标的公司成立后，为避免同业竞争，其不再直接或间接从事与标的公司经营同类业务，包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等任何身份参与设立新的涉及与标的公司经营同类业务或与标的公司业务相关联的其它任何经营实体。
4.违约责任
4.1 任何股东没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成标的公司设立延迟导致标的公司无法正常经营的，即构成违约。
该情形下，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向标的公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约金数额为未缴纳出资额。
4.2 作为经营者的贾越，如果违反第二条风险控制，即负债总额高于注册资本实缴部分的 80%，即构成违约。
该情形下，高于注册资本 80%以上的企业负债，由贾越负责清偿或提供全额担保。
4.3 贾越如果违反第 3.2 款、3.3 款的约定，即构成违约。
该情形下，违约股东应向守约股东承担违约责任，支付违约金人民币【叁拾万】元。对由此给守约股东造成的损失（包括但不限于直接经济损失、诉讼费、公证费、律师费等）承担赔偿责任。
5.争议解决
5.1 本协议未约定内容，按照标的公司章程执行或由双方签署书面补充协议另行约定。
5.2 双方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。协商不成的，任何一方有权向标的公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。
6.协议生效
6.1 本协议自康德莱药业法人盖章且法定代表人/授权代表签字、贾越签字后随即生效。
6.2 康德莱药业的公司名称与法定代表人发生变更，不影响本协议的效力与履约。
6.3 除本协议和法律法规明确确定当事人有权单方解除合同的情形外，本协议的任何变更或解除均应由双方协商一致并签署书面文件后方可生效。
6.4 本协议一式肆份，双方各执一份，一份由标的公司保管，一份用于办理工商变更登记，每份具有同等法律效力。
五、对外投资对公司的影响
本次投资设立参股公司，由于投资规模较小、占投资标的股份比例也较小，因此对公司未来财务状况和经营成果影响较小。拟依托上海赫尔斯打造医疗器械供应链服务平台，对于公司现有业务将形成协同效应。
六、对外投资的风险分析
本次康德莱药业投资设立参股公司，在经营过程中可能面临营运管理等风险，针对上述风险，公司将通过完善法人治理结构等举措，积极防范及化解各类风险，以期获得良好的投资回报。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《合资框架协议》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2020 年 7 月 15 日
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