上海康德莱企业发展集团
股份有限公司
Shanghai Kindly Enterprise Development Group Co.,LTD.
（上海市嘉定区高潮路658号1幢2楼）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市西城区太平桥大街19号）
上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
公司本次公开发行股票申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股
说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股）
发行股数
不超过 5,260.00 万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发
售的股份）
股东公开发售股份（老股
转让）数量
不超过 2,365.35 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量。老股转让所得资金归转让公司股
份的股东所有而不归公司所有。
预计公开发行新股数量及
老股转让数量的调整机制
若公司首次公开发行股票实际募集资金超过募投项目计划募集
资金金额的（包括符合法律法规的各种上市费用，如保荐费用、
新股发行承销费用和上市费用等），则超出部分资金用于偿还公
司的银行贷款，偿还金额不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）。
公司应当根据募投项目资金需求及偿还银行贷款资金需求合理
确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，可以通
过转让老股增加公开发行股票的数量。
新股发行数量与老股转让数量之和占发行后股本比例不低于
25.00%。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 元
预计发行日期 年 月 日
拟上市地 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 21,029.00 万股
本次发行前股东所持股份
的流通限制以及自愿锁定
的承诺
本公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司承诺：自股份
公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公
司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也
不由股份公司直接或间接回购该等股份。
本公司实际控制人张宪淼先生、郑爱平女士、张伟先生及其
近亲属郑文华女士（郑爱平的妹妹）、孙淼先生（郑文华的配偶）
和郑成华先生（郑爱平的弟弟）均承诺：自股份公司股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司直接
或间接回购该等股份。
本公司股东建银国际承诺：自股份公司股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托除建银国际医疗保健投资管理（天津）
有限公司以外的他人管理本公司（或企业）所持有的股份公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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本公司其他股东宏益投资、张江高科、旭鑫投资、紫晨投资、
广东南医投资、利捷投资、宏源汇富承诺：自股份公司股票上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或企业）
所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公
司回购该等股份。
张宪淼先生、张维鑫先生、王彩亮先生、薛丽娟女士、方剑
宏先生作为股份公司董事、高管承诺：除了股东锁定期外，另外
在本人任职期间每年转让的股份公司股份不超过本人所直接或
间接持有公司股份总数的 25%；在本人申报离任后 6 个月内，不
转让所持有的该等股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过
证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票
总数的比例不超过 50%。
本公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司、持有公司股
份的董事和高管张宪淼先生、张维鑫先生、王彩亮先生、薛丽娟
女士、方剑宏先生承诺：所持公司股票在原各自承诺的锁定期满
后两年内减持的，其减持价格(或复权价格)不低于发行价；公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月。
保荐人（主承销商） 宏源证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2014 年 月 日
上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺
本公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司承诺：自股份公司股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司直接或间接回购该等股份。
本公司实际控制人张宪淼先生、郑爱平女士、张伟先生及其近亲属郑文华女
士（郑爱平的妹妹）、孙淼先生（郑文华的配偶）和郑成华先生（郑爱平的弟弟）
均承诺：自股份公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司直接
或间接回购该等股份。
本公司股东建银国际承诺：自股份公司股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托除建银国际医疗保健投资管理（天津）有限公司以外的他人管理本公司
（或企业）所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回
购该等股份。
本公司其他股东宏益投资、张江高科、旭鑫投资、紫晨投资、广东南医投资、
利捷投资、宏源汇富承诺：自股份公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本公司（或企业）所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，
也不由股份公司回购该等股份。
张宪淼先生、张维鑫先生、王彩亮先生、薛丽娟女士、方剑宏先生作为股份
公司董事、高管承诺：除了股东锁定期外，另外在本人任职期间每年转让的股份
公司股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人申报离任后
6 个月内，不转让所持有的该等股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证
券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过
50%。
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本公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司、持有公司股份的董事和高管
张宪淼先生、张维鑫先生、王彩亮先生、薛丽娟女士、方剑宏先生承诺：所持公
司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格(或复权价格)不低
于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
二、本次发行中公司股东公开发售股份情况
公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票时符合条件的
股东向投资者转让老股的议案》，具体内容如下：
（一）老股转让的条件
1、至股东大会通过老股转让方案表决日止持有股份时间不少于 36 个月；
2、转让的股份不存在瑕疵，不存在权利负担；
3、老股转让后不得改变公司的控股权；
4、公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投
资者获得配售股份的数量，自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者不得与公开
发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股
等不当利益安排。
（二）老股转让的数量
满足老股转让条件的股东转让老股数量上限为 2,365.35 万股，本次公开发
行前符合条件的股东按照各自持有公司股份的比例转让老股，老股转让后，公司
实际控制人不发生变更。
本公司发行前的所有股东所持股份的时间在 2013 年度股东大会召开时均不
少于 36 个月。按老股转让上限测算，本公司股东的老股转让数量上限如下：
股东名称
持股数量
（股）
老股转让数量上限
（股）
上海康德莱控股集团有限公司 83,575,700 12,536,355
建银国际医疗产业股权投资有限公司 23,653,500 3,548,025
上海宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙） 15,622,250 2,343,338
上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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上海张江高科技园区开发股份有限公司 9,910,000 1,486,500
上海旭鑫投资企业（有限合伙） 7,605,600 1,140,840
上海紫晨投资有限公司 5,650,000 847,500
广东南医科技投资有限公司 4,730,700 709,605
宏源汇富创业投资有限公司 3,942,250 591,337
上海利捷企业投资有限公司 3,000,000 450,000
合计 157,690,000 23,653,500
（三）公司公开发行新股与老股转让的调整机制
若公司首次公开发行股票实际募集资金超过募投项目计划募集资金金额的
（包括符合法律法规的各种上市费用，如保荐费用、新股发行承销费用和上市费
用等），则超出部分资金用于偿还公司的银行贷款，偿还金额不超过人民币 2 亿
元（含 2 亿元）。
公司应当根据募投项目资金需求及偿还银行贷款资金需求合理确定新股发
行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股
票的数量。
本次拟发行不超过 5,260 万股，包括公司公开发行新股以及公司股东公开发
售股份，本次发行数量不低于发行后总股本的 25.00%。
（四）本次发行的费用分摊原则
公司承担相应的保荐费用、新股发行承销费用和上市费用（老股转让的承销
费由老股转让方按照转让老股的比例承担）。
（五）老股转让对公司的影响
根据公司公开发行新股与老股转让的调整机制，本次发行的募集资金优先满
足本公司募投项目资金需求及偿还银行贷款资金需求，因此老股转让不会对本公
司正常生产经营和未来发展的资金需求产生影响。
本次老股转让的数量上限为发行前总股本的 15%。按上限测算，本次发行完
成后，本公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司持有本公司的股份为
7,103.9345 万股，占发行后的总股本为 45.05%，仍为本公司控股股东，本次老
股转让不会对公司实际控制人的控制地位产生影响。
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三、关于国有股转持的安排
