证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2024-087
兆易创新科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销
的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过 2 亿元（含）；
● 回购股份资金来源：公司自有资金；
● 回购股份用途：回购股份将全部用于注销并减少注册资本；
● 回购股份价格：不超过人民币 110 元/股（含），该回购价格不超过公司董事会通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
● 回购股份期限：自股东会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：截至公司回购方案首次披露日，公司控股股东及其一致行动人，以及公司董监高在未来 3 个月、未来 6 个月内均不存在减持公司股份计划。
● 相关风险提示：
1. 存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2. 本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
4. 可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。
一、回购方案的审议及实施程序
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 2 日召
开第四届董事会第二十三次会议，于 2024 年 9 月 26 日召开 2024 年第三次临时股
东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容请详见《兆易创新第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-073）、《兆易创新关于以集中竞价交易方式回购股份并注销暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》(公告编号：2024-075)、《兆易创新 2024 年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-084）。
本次回购股份将全部用于注销并减少注册资本，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《公司章程》的规定，公司已在 2024 年第三次临时股东会决议后依法通知债权人，具体内容请详见《兆易创新关于回购股份用于注销通知债权人的公告》（公告编号：2024-086）。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/9/3
回购方案实施期限 待公司股东会审议通过后 6 个月
方案日期及提议人 2024/8/21，由公司实控人、控股股东、董事长朱一明
先生提议
预计回购金额 1.5 亿元~2.0 亿元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 110 元/股
回购用途 √减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 136.36 万股~181.82 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.20%~0.27%
回购证券账户名称 兆易创新科技集团股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B882760566
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1. 本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1） 如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2） 如公司股东会决议终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止回购方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司提取股东会授权董事会并由董事会转授权管理层，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2. 公司不得在下列期间回购股份：
（1） 自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将全部用于注销并减少注册资本。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
本次回购的资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过 2 亿元（含）。以公
司目前总股本 665,872,205 股为基础，按照本次回购金额下限人民币 1.5 亿元,回购价格上限 110 元/股进行测算，本次拟回购数量约为 136.36 万股，约占公司目前总
股本的 0.20%；按照本次回购金额上限人民币 2 亿元，回购价格上限 110 元/股进
行测算，本次拟回购数量约为 181.82 万股，约占公司目前总股本的 0.27%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
本次回购自股东会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 110 元/股（含），且不超过公司董事会通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自股东会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条件 1,136,793 0.1707% 1,136,793 0.1711% 1,136,793 0.1712%
流通股份
无限售条件 664,735,412 99.8293% 663,371,776 99.8289% 662,917,230 99.8288%
流通股份
股份总数 665,872,205 100.00% 664,508,569 100.00% 664,054,023 100.00%
注：测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 174.29 亿元，归属于上市公司
股东的净资产为人民币 156.35 亿元，货币资金总额为人民币 88.28 亿元（以上财
务数据未经审计）。按 2024 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金上限 2 亿元约
占公司总资产的 1.15%，约占归属于上市公司股东净资产的 1.28%，约占货币资金
总额的 2.27%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购
不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产
生重大影响。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司股权分布
情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、回购提议人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的
情形，不存在内幕交易及市场操纵的情形，上述人员在回购期间均不在增减持公
司股份的计划。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
经公司书面函询相关主体，截至公司回购方案首次披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持本公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提
议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事长朱一明先生于 2024 年 8 月 21 日发来《关
于提议兆易创新科技集团股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司本次回购，具体内容请详见《兆易创新关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-071）。
朱一明先生在提议本次回购前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行
