公司简称：兆易创新 证券代码：603986
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
兆易创新科技集团股份有限公司
2023 年股票期权激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 7 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序...... 6
五、本激励计划的调整情况...... 7
六、本激励计划的授予情况...... 8
七、本激励计划授予条件说明...... 9
八、独立财务顾问的核查意见...... 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
兆易创新、本公司、公司、上市公司 指 兆易创新科技集团股份有限公司（含分公司、子公
司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 兆易创新科技集团股份有限公司 2023年股票期权
激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
本激励计划、《激励计划》 指 兆易创新科技集团股份有限公司 2023年股票期权
激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司管理人
员、核心及骨干人员
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《兆易创新科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆易创新提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对兆易创新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兆易创新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
兆易创新本激励计划已履行必要的审批程序：
1．2023 年 7 月 4 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<兆
易创新科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兆易创新科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第九次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2．2023年 7月 20日，公司 2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<兆易创新科技集团股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兆易创新科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
3．2023 年 7 月 20 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本激励计划的调整情况
鉴于《激励计划》中合计四名激励对象因个人原因已或即将离职，根据《激励计划》相关规定已不满足激励对象资格，因此，董事会根据股东大会的授权对激励计划激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，公司本次拟授予激励对象由1018人调整为1014人，拟授予的股票期权数量由1,081.34万股调整为 1,079.92万股。
除上述调整外，公司本次授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司2023 年第一次临时股东大会审议通过的相符。公司第四届监事会第十次会议对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，
律 师 出 具 了 法 律 意 见 书 ， 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 相关公告及附件文件。
六、本激励计划的授予情况
1．授予日：2023年 7月 21日
2．授予数量：1,079.92万股
3．授予人数：1014人
4．行权价格：86.47元/股
5．股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股
6．本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予期权总数的 占目前总股本的
数量（万股） 比例 比例
管理人员、核心及骨干人员 1,079.92 100.00% 1.62%
（1014 人）
合计（1014 人） 1,079.92 100.00% 1.62%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过公司目前总股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本激励计划授予条件说明
根据经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划等相关议案，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授权益：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对兆易创新最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，兆易创新不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外兆易创新也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。激励对象未发生上述不符合获授条件的情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：兆易创新 2023 年股票期权激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的调整及确定符合
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