证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-035
兆易创新科技集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“兆易创新”）第四
届董事会第十次会议的会议通知和材料于 2023 年 6 月 29 日以电子邮件方式发
出，会议于 2023 年 7 月 4 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长朱一
明先生主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、关于选举公司第四届董事会副董事长的议案
同意选举何卫先生为公司第四届董事会副董事长，任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会任期届满之日。
何卫，男，1967 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学硕
士。曾先后任北京微电子技术研究所集成电路部副主任；中芯国际集成电路制造有限公司北京销售部副处长。2009 年加入公司，曾任公司副总经理；2018 年 7
月至 2023 年 4 月任公司代理总经理；2023 年 4 月起任公司总经理，2021 年 6
月起至今任公司董事。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案
鉴于公司 2022 年年度权益分派实施方案已实施完毕，根据《上市公司股权
激励管理办法》以及《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
经过调整，授予股票期权行权价格由 142.69 元/股调整为 142.07 元/股，授予
限制性股票回购价格由 70.619 元/股调整为 69.999 元/股。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-037）。
该议案关联董事何卫、胡洪、李红回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案
鉴于公司 2022 年年度权益分派实施方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
经过调整，授予股票期权行权价格由 186.90 元/股调整为 186.28 元/股，授予
限制性股票回购价格由 92.92 元/股调整为 92.30 元/股。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-038）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、关于《兆易创新科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要的议案
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《兆易创新科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新科技集团股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、关于《兆易创新科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》的议案
董事会审议通过了《关于<兆易创新科技集团股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜
的议案
为了具体实施兆易创新科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司 2023 年股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理未行权股票期权的注销等事宜；
（9）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议；
（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整，以及对授予总额度进行调整；
（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）提请股东大会授权董事会，就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案
公司董事会同意于2023年7月20日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司 2023 年第一次临时股东大会，将本次会议议案四至议案六提交股东大会审议。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2023 年 7 月 4 日
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