证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-039
兆易创新科技集团股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权。
股份来源：兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向激励
对象定向发行A股普通股。
公司拟向激励对象授予股票期权总计1,081.34万股，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额66,702.5148万股
的1.62%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司经中国证券监督管理委员会批准，于2016年8月18日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101；公司主营范围为微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司 2020-2022 年业绩情况
单位：万元币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 812,999.24 851,022.35 449,689.49
归属于上市公司股东的净利润 205,256.83 233,679.35 88,070.21
归属于上市公司股东的扣除非经 190,953.04 222,446.13 55,545.49
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 94,969.11 226,207.01 105,971.01
2022 年末 2021 年末 2020 年末
归属于上市公司股东的净资产 1,518,553.25 1,348,304.83 1,069,397.95
总资产 1,664,506.58 1,541,837.08 1,171,072.75
每股净资产（元/股） 22.77 20.20 22.68
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元/股） 3.10 3.54 1.36
加权平均净资产收益率（%） 14.38 19.44 10.64
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司现任董事 8 名，分别是：朱一明先生、何卫先生、王志伟先生、胡洪先生、李红女士、张克东先生、梁上上先生、钱鹤先生。
2、监事会构成
公司现任监事 3 名，分别是：职工代表监事文恬女士、监事葛亮先生，监事胡静女士。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 5 人，分别是：何卫先生、胡洪先生、李晓燕女士、孙桂静女士、李宝魁先生。
二、股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法 》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件以及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
公司拟向激励对象授予1,081.34万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66,702.5148万股的1.62%，股票期权为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
2020年，公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划，截止本激励计划披露日，尚有487.2533万股权益仍在有效期内。2021年，公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，截止本激励计划披露日，尚有311.7463万股权益仍在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股票），累计未超过公司目前股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、股权激励计划激励对象的范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司管理人员、核心及骨干人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计1018人，包括：
1、管理人员；
2、核心及骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时、对应考核期及对应等待期内与公司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予期权总数的 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万股） 比例 比例
管理人员、核心及骨干人员
1,081.34 100.00% 1.62%
（1018 人）
合计（1018 人） 1,081.34 100.00% 1.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、股票期权行权价格及其确定方法
1、授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股86.47元。
2、授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股86.47元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，为每股85.88元。
3、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
公司主要业务为存储器、微控制器和传感器的研发、技术支持和销售。公司产品广泛应用于工业、消费类电子、汽车、物联网、计算、移动应用以及网络和电信行业等各个领域，助力社会智能化升级。2022年以来，受全球经济环境、地缘政治冲突等外部因素影响，半导体行业在短期内面临周期下行压力，行业市场竞争也不断加剧。面对复杂的市场环境，公司坚持加大技术和产品研发投入，继续丰富完善产品线，持续布局工业、汽车领域，积极拓展高端消费市场以及网通等市场，以多元的产品线、客户、地域以及供应链布局，为公司业务稳健发展提供有力保障。公司所属的集成电路行业是技术密集、资金密集和知识型员工密集型行业。通过持续投入研发，保持技术创新和领先，以稳定的产品性能和高可靠性赢得客户，满足不断发展变化的市场需求，这是公司业务可持续成长的保障和动能来源。因此，公司对优秀的管理、技术人员的依赖较大，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险，基于公司中长期经营发展战略考量，综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本、历史股权激励情况等多种因素，并考虑到A股各板块同行业上市公司的激励实践，因此，本激励计划最终选择股票期权作为激励工具，并按照自主定价方
式确定行权价格。该行权价格的确定是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，本激励计划设置四年考核期，最长等待期48个月，同时也设置了合理且具有可持续性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。从激励性角度而言，以前1个交易
查看PDF原文
