证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-011
兆易创新科技集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议
的会议通知和材料于 2023 年 4 月 16 日以电子邮件方式发出，会议于 2023 年 4 月 26
日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长朱一明先生主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9 名；公司全体监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、关于审议《2022 年度总经理工作报告》的议案
2022 年，公司经营管理层严格按照相关法律法规的规定，有效地落实董事会、股东大会各项决议，推进公司 2022 年度各项经营管理工作。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关于审议《2022 年度财务决算报告》的议案
公司 2022 年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴华审字（2023）第 011252 号标准无保留意见的审计报告。公司《2022 年度财务决算报告》，客观、真实、公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
《 2022 年 度 财 务 决 算 报 告 》 内 容 请 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于 2022 年计提资产减值准备的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于 2022 年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-013）
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、关于审议《2022 年度利润分配预案》的议案
董事会同意以 2022 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 6.2 元（含税），预计派发现金红利总额为 413,555,591.76
元，占公司 2022 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 20.15%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述 2022 年度利润分配中现金分红的数额暂按目前公司总股本 667,025,148 股计算，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，实际派发现金红利总额将以 2022 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-014）
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于审议《2022 年年度报告》及摘要的议案
公 司 《 2022 年 年 度 报 告 》 及 摘 要 内 容 请 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于审议《2022 年环境、社会及管治报告》的议案
《2022 年环境、社会及管治报告》内容请 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、关于审议《2022 年度董事会工作报告》的议案
《 2022 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 内 容 请 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于审议《独立董事 2022 年度述职报告》的议案
《 独 立董 事 2022 年 度 述职 报 告》 内容 请 详见 上 海证 券交 易 所网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、关于审议《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》的议案
《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、关于审议《2022 年度内部控制评价报告》的议案
《 2022 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 内 容 请 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、关于审议《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于使用 2020 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-015）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、关于修订公司《外汇套期保值业务管理制度》的议案
《兆易创新外汇套期保值业务管理制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、关于 2023 年度开展外汇衍生品交易业务的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-017）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、关于会计政策变更的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-018）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十七、关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于 2023 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-019）。
该议案关联董事朱一明、张帅回避表决，公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、关于聘任公司总经理的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于聘任公司总经理的公告》（公告编号：2023-020）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十九、关于审议《兆易创新科技集团股份有限公司经营管理决策委员会制度》的议案
为保障公司战略目标的落地和实现，加强公司重大决策管理能力，公司制定《经营管理决策委员会制度》，在经营管理层设立经营管理决策委员会（以下简称“委员会”），对公司重大事项进行讨论、评估和审议决策。本制度对委员会的设立目的、适用范围、成员及职责、决策流程、以及激励办法做出规定。委员会表决通过的事项，将根据《公司章程》等有关规定，视需要提报董事会或股东大会审议。
该议案关联董事朱一明、何卫、李红、胡洪回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十、关于审议《兆易创新科技集团股份有限公司高级管理人员 2022 年度绩效考核和 2023 年度薪酬调整》的议案
该议案关联董事朱一明、何卫、李红、胡洪回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案
鉴于公司、各业务单元/部门层面及激励对象的各项考核指标均已满足《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年激励计划第二期可行权及可解除限售的条件已经满足，可以对261名激励对象授予的限制性股票第二次申请解除限售，可解除限售的限制性股票数量为83.6665万股，可以对249名激励对象授予的股票期权第二次申请行权，可行权的股票期权数量为106.5841万股。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-021）。
该议案关联董事何卫、李红、胡洪回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二十二、关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
与部分限制性股票的议案
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予股票期权需在规定的行权期内行权，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公
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