兆易创新科技集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《兆易创新科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《兆易创新2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公司 2022 年年报等相关材料的基础上，就公司第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保情况的专项说明及独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司不存在对外违规担保的情况。
二、独立董事关于董事会会议审议事项的独立意见
(一)关于 2022 年度利润分配预案
公司拟以 2022 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 6.2 元（含税），预计派发现金红利总额为 413,555,591.76
元，占公司 2022 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 20.15%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司
章程》的规定，该预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报。该预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二)关于 2022 年计提资产减值准备的议案
公司本次计提资产减值准备事项基于谨慎、稳健的原则，符合《企业会计准则》
等相关规定和公司实际情况，能更加公允地反映公司截止 2022 年 12 月 31 日的财
务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
(三)关于公司 2022 年度内部控制评价报告
经审核，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，能够对关联交易、募集资金、信息披露等重大经营事项进行规范管控。《公司 2022 年度内部控制评价报告》严格按照内部控制基本规范、评价指引相关规定的要求，全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，客观地评价了公司内部控制的有效性。我们一致同意该议案。
(四)关于使用 2020 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
我们认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
我们同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 20 亿的 2020 年
非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。
(五)关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金用于购买银行理财产品，有利于公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
同意公司及控股子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 30 亿的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款。
(六)关于 2023 年度开展外汇衍生品交易业务的议案
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，能有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇衍生品交易业务建立了健全的业务操作原则、审批流程、操作流程。本次外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们一致同意公司在不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，按照相关制度的规定，适时开展外汇衍生品交易业务。
(七)关于会计政策变更的议案
我们认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
(八)关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案
1. 本次关联交易事项基于日常业务往来，定价原则公平公允，双方是互利双赢的平等互惠关系，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。
2. 该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对本次交易发表了事前认可意见；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。
3. 同意公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案。
(九)关于聘任公司总经理的议案
经审核，何卫先生具备担任公司总经理的资格和任职条件，未发现其有《公司法》《证券法》等法律法规以及公司章程中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们一致同意聘任何卫先生为公司总经理。
(十)关于审议《兆易创新科技集团股份有限公司经营管理决策委员会制度》的议案
经核查，我们认为《兆易创新科技集团股份有限公司经营管理决策委员会制度》有利于公司战略落地和实施，有利于公司的长期发展，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，关联董事在董事会审议上述议案时回避表决，相关决策程序合法有效。因此，我们一致同意上述议案。
(十一)关于公司高级管理人员 2022 年度绩效考核和 2023 年度薪酬调整的议案
经核查，我们认为《关于<兆易创新科技集团股份有限公司高级管理人员 2022年度绩效考核和 2023 年度薪酬调整>的议案》根据公司实际经营情况制定，体现了对高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司的长期发展，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，关联董事在董事会审议上述议案时回避表决，相关决策程序合法有效。因此，我们一致同意上述议案。
(十二)关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售
期行权条件及解除限售条件成就的议案
公司层面 2022 年度业绩及各业务单元/部门层面已达到考核目标，且除 9 名激
励对象已经离职外，授予的 260 名激励对象个人业绩考核结果均为“符合业绩基本标准”及以上，1 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的可行权条件及解除限售条件，公司激励计划第二个行权期及解除限售期的行权及解除限售所需满足的公司层面业
绩考核条件、各业务单元/部门层面业绩目标、个人层面绩效考核条件均已相应达成，且公司及激励对象均未发生公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
(十三)关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与
部分限制性股票的议案
由于股票期权第一个行权期已结束，尚有 112.5635 万股股票期权未行权，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。由于 1 名激励对象 2022 年个人层面考核结果为“合格”，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权 0.0609万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票 0.0231 万股。由于 9 名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司 2020 年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权 11.5500 万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票 5.0400 万股。
我们认为上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
(十四)关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与
部分限制性股票的议案
由于 26 名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司 2021 年激励计划中有
关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权 15.4800 万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票 6.5544 万股。鉴于 1 名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票及自愿放弃其所持有尚未满足行权条件的全部股票期
权，董事会同意注销其尚未满足行权条件的全部股票期权 0.6075 万份及回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票 0.2625 万股。我们认为上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
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