北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京兆易创新科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销首次授予部分股票期权与限制性股票的
法律意见书
二〇二一年十月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京兆易创新科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销首次授予部分股票期权与限制性股票的
法律意见书
致：北京兆易创新科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）的委托，担任兆易创新实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，就公司激励计划回购注销首次授予部分股票期权与限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书仅对本次回购注销相关事项的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证：兆易创新已经提供了本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为兆易创新本次回购注销相关事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
八、本法律意见书仅供兆易创新本次回购注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司《股权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权或已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之后回购注销。
原 7 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权 2.9791 万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 1.2622 万股。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
根据公司《股权激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
由于公司实施了 2018 年度利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 2.85 元（含税），根据《股权激励计划》调整方法，授予价格由 51.67 元/股调整为 51.385 元/股。
由于公司实施了 2019 年度利润分配方案，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.8 元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，根据《股权激励计划》调整方法，授予价格由 51.385 元/股调整为 36.432 元/股。
由于公司实施了 2020 年度利润分配方案，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.6 元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，根据《股权激励计划》调整方法，授予价格由 36.432 元/股调整为 25.623 元/股。
根据公司《股权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。因此，对于已离职原激励对象限制性股票的回购价格为每股 25.623 元加同期存款利息（按日计息）。
本所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销已履行的程序
公司根据《股权激励计划》的规定，就本次回购注销已履行以下程序：
1. 2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关具体事项。
2. 2021 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》。董事会认为根据公司《股权激励计划》其及相关规定，由于 7 名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权 2.9791 万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 1.2622 万股，回购价格为 25.623 元/股+同期存款利息（按日计息）。
同日，公司独立董事对上述相关事项发表了明确的肯定意见。
3. 2021 年 10 月 26 日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》。监事会认为根据《管理办法》及公司《股权激励计划》和《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于 7 名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权 2.9791 万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 1.2622 万股。董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程
序符合相关规定，合法有效。
本所认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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