603986 沪市 兆易创新

证券代码：603986        证券简称：兆易创新        公告编号：2020-105
        北京兆易创新科技股份有限公司

关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     限制性股票回购数量：2.548 万股

     回购价格：36.432 元/股+同期存款利息（按日计息）

  北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2020
年 10 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划概述

  1、2018 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于< 北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二十五次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于< 北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

  3、2018 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  4、2019 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、2019 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

  6、2019 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

  7、2019 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

  8、2020 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第
一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

  9、2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
  10、2020 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

  11、2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

  1、回购注销原因、数量及价格

  根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“(三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权或已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之后回购注销。”由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权7.301万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.548万股，回购价格为36.432元/股+同期存款利息（按日计息）。回购限制性股票数量占2018年股权激励计划限制性股票授予尚未解除限售的限制性股票数量的4.93%，回购限制性股票数量占目前总股本的0.0054%。


  公司董事会将根据2018年第一次临时股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

    2、回购数量、注销回购与回购价格调整说明

  公司在完成限制性股票股份登记后，公司实施了2018年度利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利2.85元（含税）。该方案已于2019年6月3日实施完毕。

  2020年公司实施了2019年度利润分配方案，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.8元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。该方案已于2020年5月8日实施完毕。

  根据激励计划调整方法，授予价格由51.67元/股调整为36.432元/股，上述离职人员未解除限售的限制性股票数量调整为2.548万股，上述离职人员未行权的股票期权数量调整为7.301万份。

  因此，回购已离职激励对象对应限制性股票的回购价格为每股36.432元+同期存款利息（按日计息），回购注销限制性股票数量为2.548万股，注销股票期权数量为7.301万份。

    3、回购资金总额与回购资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（2.548万股）×回购价格（每股36.432元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予股票期权与限制性股票激励对象人数变为174人。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

                                                            单位：股

      类别            本次变动前          本次减少          本次变动后

  有限售条件股份          53,673,763          25,480        53,648,283

 无限售条件流通股份        417,890,306                0        417,890,306

      合计              471,564,069          25,480        471,538,589


    四、本次回购注销对公司的影响

  本次注销股票期权与回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

  独立董事审核后认为：

  由于 4 名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司 2018 年激励计划中
有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权7.301万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2.548 万股。

  我们认为上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》和《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、 法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。

    六、监事会核查意见

  监事会对本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于4名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未获准行权的全部股票期权7.301万份及取消已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.548万股，股票期权由公司注销，限制性股票由公司回购注销。董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

    七、律师法律意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  特此公告。

                                北京兆易创新科技股份有限公司董事会
                                          2020 年 10 月 29 日