北京兆易创新科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，北京兆易创新科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）编制了截至 2019 年 12 月 31 日前次募集资金使
用情况的报告。
一、前次募集资金的募集情况
（一）2016 年首次公开发行股票募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1643 号文件核准，并经上海证
券交易所（自律监管决定书[2016]215 号）同意，2016 年 8 月 10 日，公司采用
网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人
民币普通股 25,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 23.26 元，共计
募集资金 58,150.00 万元，扣除证券承销费人民币 4,703.07 万元，余额人民币53,446.93 万元，包括待支付发行费用 1,794.00 万元和募集资金净额 51,652.93
万元。于 2016 年 8 月 12 日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以
下简称“申万宏源”）划入公司在招商银行股份有限公司北京清华园支行开立的110902562710902 账号内，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016]第 01500020 号《验资报告》验证。
2、首次公开发行股票募集资金在专户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者权益，公司制定了《北京兆易创新科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），经 2016 年第三次临时股东大会审议通过执行。
按照公司《募集资金管理制度》的规定和要求，2016 年 8 月 15 日，公司
分别与江苏银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京地坛支行、招商银行股份有限公司北京清华园支行及原保荐机构申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017 年 2 月
15 日，公司（甲方）、公司全资子公司合肥格易集成电路有限公司（以下简称“合肥格易”）（乙方）、中国工商银行股份有限公司合肥明珠支行（丙方）、原保荐机构申万宏源（丁方）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司分别于 2019 年 9 月 29 日、2019 年 10 月 23 日召开第三届董事会第八
次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行 A 股股票的相关议案。根据非公开发行股票工作需要，公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任前述非公开发行 A 股股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于公司前述非公开发行 A 股股票项目的保荐机构为中金公司，申万宏源未完成的公司首次公开发行 A股股票募集资金管理和使用持续督导工作由中金公司承接。
按照公司《募集资金管理制度》的规定和要求，2019 年 12 月 30 日，公司
及保荐机构中金公司与中国建设银行股份有限公司北京地坛支行、招商银行股份有限公司北京清华园支行分别重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
募集资金实行统一管理，专款专用，严格按照《募集资金管理制度》和《货币资金管理制度》有关规定使用，严格履行申请和审批手续，并及时通知公司保荐人，接受保荐人代表的监督，保证了三方及四方协议的严格执行。
截至 2019 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
序号 开户行 账号 2019 年 12 月 31 日余额 备注
中国建设银行股份有限 活期存款
1 公司北京地坛支行 11050162500000000153 0.00
招商银行股份有限公司 0.00 活期存款
2 北京清华园支行 110902562710902
合 计 0.00
注：截至 2019 年 12 月 20 日，江苏银行股份有限公司北京分行专户、中国
工商银行股份有限公司合肥明珠支行专户已按规定使用完毕，专户余额为0.00；华夏银行股份有限公司北京分行专户已按规定使用完毕，专户余额为 4,630.07元。公司不再使用上述账户，上述募集资金专户已注销完毕，余额已转至“NAND闪存技术开发、应用及产业化项目”募集资金专户（招商银行股份有限公司北京清华园支行，账号：110902562710902）。
（二）2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况
1、发行股份及支付现金购买资产实施情况、募集配套资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]835 号《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以发行股份及支付现金方式购买联意（香港）有限公司、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、青岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）、赵立新、梁晓斌（以下合称“交易对方”）合计持有的上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”）100%股权（以下简称“标的资产”）。标的资产作价 170,000.00 万元，其中，以向交易对方发行股份的方式支付交易对价 144,500.00 万元，发行股份购买资产的价格为 63.69 元/股，发行股份数量为 22,688,014 股；以现金方式支付交易对价 25,500.00 万元，通过询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过97,780.00 万元，将用于支付现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付相关的中介费用。
（1）发行股份购买资产的实施情况
2019 年 5 月 31 日，上海思立微领取了中国（上海）自由贸易试验区市场
监督管理局颁发的《营业执照》，交易对方合计持有的上海思立微 100%股权已变更登记至本公司名下。至此，标的资产的过户手续已办理完成，变更后本公司持有上海思立微 100%股权，上海思立微变更成为本公司的全资子公司。2019年 6 月 25 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了中兴华验字（2019）第 010037 号《验资报告》。根据该验资报告，本次新增注
册资本 22,688,014 元，截至 2019 年 6 月 24 日，变更后的累计实收资本人民币
307,582,502 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 6 月 28 日出具
的《证券变更登记证明》，公司已于 2019 年 6 月 28 日办理完毕本次发行股份及
支付现金购买资产的新增股份登记申请。
（2）募集配套资金的到账情况
本次募集配套资金的发行股份数量为 12,956,141 股，发行价格为 75.47 元/
股，募集资金总额为人民币 977,799,961.27 元，扣除承销费用（含增值税）37,889,498.93 元后的募集资金为人民币 939,910,462.34 元，其中 2,200,000.00元公司以自有资金支付承销费用，公司此次实际收到募集金额为人民币942,110,462.34 元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）汇入本公司如下账户：
金额单位：人民币元
账户名称 开户银行 账号 余额
北京兆易创新科技股份 中国工商银行股份有 0200049619201357089 942,110,462.34
有限公司 限公司北京海淀支行
上述募集资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴华验字（2019）010066 号《验资报告》。
2、本次募集配套资金的使用及专户存储情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司与国泰君安、工商银行股份有限公司北京海淀支行签订了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司上海思立微、国泰君安与汇丰银行（中国）有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行分别签订了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议》。前述监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异。
募集资金实行统一管理，专款专用，严格按照《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 的有关规定使 用，严格履行申请和审批手续，并及时通知公司保荐人，接受保荐人代表的监督， 保证了三方及四方协议的严格执行。
截至 2019 年 12 月 31 日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金存储情况如下：
金额单位：人民币元
序号 开户行 账号 2019 年 12 月 31 日余额 备注
中国工商银行股份有限公司北 活期存款
1 京海淀支行
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