证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-047
北京兆易创新科技股份有限公司
关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●限制性股票回购数量：2.143万股
●限制性股票回购价格：31.616元/股+同期存款利息
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2019年6月6日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
1、2016年11月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年12月16日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日为2017年4月28日符合相关规定。
4、2017年5月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予权益数量及授予价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
5、2017年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,693,994股，公司股本总额增加至为202,693,994股。
6、2017年9月29日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、2018年5月31日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
8、2019年6月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“(三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”由于金玉等两名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2.143万股，占股权激励计划授予总量的0.58%，回购股份数量占目前总股本的0.0075%，回购价格为31.616元/股+同期存款利息(按日计息)。
公司董事会将根据2016年第三次股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购数量与回购价格调整说明
上述人员为2016年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象，公司于2016年4月28日授予限制性股票的数量为1.0933万股，授予价格为90.64元/股。
由于公司在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间实施了2016年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.3元(含税)，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。该方案已于2017年5月23日实施完毕。根据激励计划调整方法，上述人员获授的限制性股票数量由1.0933万股调整为2.1866万股，授予价格由90.64元/股调整为45.055元/股。
由于公司在完成限制性股票股份登记后，公司实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元(含税)，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。该方案已于2018年5月22日实施完毕。根据激励计划调
价格由45.055元/股调整为31.901元/股。2018年6月21日，公司2016年激励计划限制性股票第一期解除限售，上述人员解除限售数量为0.9183万股，占获授限制性股票总数的30%。
2019年公司实施了2018年度利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利2.85元(含税)。该方案已于2019年6月3日实施完毕。根据激励计划调整方法，授予价格由31.901元/股调整为31.616元/股。
综上，本次回购数量为2.143万股。
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。限制性股票的授予价格为每股31.616元，因此回购价格为每股31.616元加同期存款利息(按日计息)。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量(2.143万股)×回购价格(每股31.616元加同期存款利息(按日计息))，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数变为172人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次减少 本次变动后
有限售条件股份 77,497,309 21,430 77,475,879
无限售条件流通股份 207,397,179 0 207,397,179
合计 284,894,488 21,430 284,873,058
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
独立董事审核后认为：
由于金玉等两名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2016年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.143万股。
我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于金玉等两名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.143万股，并由公司回购注销。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格等符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年6月6日
