603985 沪市 恒润股份

    证券代码：603985        证券简称：恒润股份        公告编号：2024-032

                江阴市恒润重工股份有限公司

        关于增加董事会席位暨修订《公司章程》的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

        江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 9 日召开

    第四届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于增加董事会席位暨修订<

    公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

        一、增加董事会席位的情况

        为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将

    董事会成员人数由 5 名增至 7 名，其中非独立董事人数 4 名，独立董事人数 3

    名。

        二、修订《公司章程》的情况

        为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公

    司法》《中国共产党章程》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》

    等有关规定，结合实际情况，拟修订《公司章程》部分条款如下：

          《公司章程》条款修订前                          《公司章程》条款修订后

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权      第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和  范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民  下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称
有关规定，制定本章程。                      “《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。

  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公      第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权  织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股  具有法律约束力的文件，对公司、党组织成员、股东、董东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的  事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以  章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监  起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。

  第十二条 公司根据《中国共产党章程》（以下      第十二条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组
简称“《党章》”）的规定，设立共产党组织、开  织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 件。


                                                第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
                                            下列职权：

                                              （一）决定公司的经营方针和投资计划；

                                              （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依  定有关董事、监事的报酬事项；

法行使下列职权：                              （三）审议批准董事会的报告；

 （一）决定公司的经营方针和投资计划；        （四）审议批准监事会的报告；

 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；            （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （三）审议批准董事会的报告；                （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

 （四）审议批准监事会的报告；                （八）对发行公司债券作出决议；

 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
方案；                                      式作出决议；

 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损  （十）修改本章程；

方案；                                        （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；  （十二）审议批准本章程；

 （八）对发行公司债券作出决议；              （十三）审议批准本章程第四十二条、第四十三条和第
 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更  四十四条规定的事项；

公司形式作出决议；                            （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司对
 （十）修改本章程；                        外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决  金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
议；                                        绝对值 5%以上的关联交易；

 （十二）审议批准本章程。                    （十五）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重
                                            大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

                                              （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

                                              （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

                                              （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
                                            应当由股东大会决定的其他事项。

                                                第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股东大会
                                            审议通过：

                                                （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
                                            资产的 10%；

                                                （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
                    无                      债率超过 70%；

                                                （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
                                            司最近一期经审计净资产的 10%；

                                                （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
                                                资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
                                            控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
                                            人及其关联人的，可以免于适用本条规定。

                                                第四十四条  公司发生的交易（受赠现金资产、获得
                    无                      债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除
                                            外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须经股东
                                            大会审议通过：


                                                （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
                                            值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
                                            以上；

                                                （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
                                            在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
                                            计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

                                                （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
                                            公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
                                            5,000 万元；

                                                （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
                                            计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

                                                （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
                                            的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
                                            50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；