603985 沪市 恒润股份

 证券代码：603985        证券简称：恒润股份        公告编号：2023-066
            江阴市恒润重工股份有限公司

 关于签署《合资经营合同之补充协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）持有上海润六尺科技有限公司（以下简称“上海润六尺”）51%股权，上海六尺科技集团有限公司（以下简称“上海六尺”）持有上海润六尺 49%股权（以下简称“目标股权”）。公司拟与上海六尺签署《合资经营合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），双方拟就上海润六尺达成一定业绩目标的前提下，上海六尺同意公司收购全部或部分目标股权相关事宜作出补充约定。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次的交易对方上海六尺为公司关联法人，本次签署《补充协议》事项构成关联交易。该事项已经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。

   本次签署的《补充协议》为框架性协议，仅为明确双方合作意向和基本原则，不涉及具体金额，尚未构成关联交易的实质，因此无需提交公司股东大会审议。
   至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。

   本次签署《补充协议》事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   风险提示：

  1、本《补充协议》系双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，上海润六尺的业绩目标能否实现存在不确定性；具体的收购方案将以公司届时履行相应的决策程序后的最终方案为准，后续是否签订相关协议、签订时间及协议内容存在不确定性。


  2、本次签署《补充协议》事项不会对公司 2023 年度财务状况和经营成果产生重大影响，公司后续将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、关联交易概述

  2023 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司对外投资设立合资公司的议案》。为顺应数字经济浪潮，步入数字能源算力融合新赛道，公司与上海六尺签署了《合资经营合同》（以下简称“原协议”），共同投资设立上海润六尺，计划于上海、福州经开区、安徽芜湖、山东济宁等地合作建立算力中心，并打造长三角 GPU 算力中心集群。公司持有上海润六尺 51%
股权，上海六尺持有上海润六尺 49%股权。具体内容详见公司分别于 2023 年 7 月
29 日、8 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于公司对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2023-049）、《江阴市恒润重工股份有限公司关于公司对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2023-052）。

  （一）本次交易基本情况

  公司拟与上海六尺签署《补充协议》，双方拟就上海润六尺达成一定业绩目标的前提下，公司收购全部或部分目标股权相关事宜作出补充约定。

  （二）本次交易的目的和原因

  本次签署《补充协议》旨在充分利用上市公司平台资源，结合技术团队的优势，提升上海润六尺的经营管理水平，争取实现更好的经营业绩。

  （三）本次交易涉及的审议批准程序

  2023 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，会议以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签署<合资经营合同之补充协议>暨关联交易的议案》，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。

  本次签署的《补充协议》为框架性协议，仅为明确双方合作意向和基本原则，不涉及具体金额，尚未构成关联交易的实质，因此无需提交公司股东大会审议。
  （四）过去 12 个月同类别关联交易情况

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
 间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产 绝对值的 5%。

    二、关联人介绍

    （一）关联关系介绍

    上海润六尺为公司重要控股子公司，上海六尺持有上海润六尺 49%股权，根
 据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海六尺为公司关联法人，本 次签署《补充协议》事项构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

    公司名称：上海六尺科技集团有限公司

    公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

    统一社会信用代码：91310120MA1HM9383B

    法定代表人：张亚洲

    成立时间：2017 年 4 月 5 日

    注册资本：4,404 万元

    注册地址：上海市奉贤区大叶公路 7636 号 6 幢 1 层

    办公地址：上海市奉贤区大叶公路 7636 号 6 幢 1 层

    主营业务：算力设备租赁、人工智能技术咨询服务。

    上海六尺的股权结构：安徽财源广进区块链技术有限公司持股比例为 70%，
 国网数字科技控股(海南)有限公司持股比例为 30%。

    上海六尺一年又一期主要财务数据：

                                              单位：万元币种：人民币

 项目                  2022 年 12 月 31 日（未经审计）  2023 年 6 月 30 日（未经审计）

总资产                                      13,782.36                    19,232.53

负债总额                                    12,387.58                    17,357.36

净资产                                      1,394.77                    1,875.17

 项目                  2022 年 1 月 1 日—12 月 31 日    2023 年 1 月 1 日-6 月 30 日
                                （未经审计）                  （未经审计）

营业收入                                        21.08                    3,189.40

净利润                                      -2,310.01                      -399.85

    （三）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系的说明

  上海六尺持有公司控股子公司上海润六尺 49%的股权，上海六尺的执行董事、法定代表人张亚洲为上海润六尺的法定代表人、总经理。上海六尺及其关联方目前存在部分自营或与第三方合作经营的算力租赁业务，公司未来将根据上海润六尺的发展需求，协商一致按照合理估值择机优先并入上海润六尺。除此之外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

  （四）经查询，上海六尺未被列入失信被执行人名单。

    三、《补充协议》的主要内容

  甲方：江阴市恒润重工股份有限公司

  乙方：上海六尺科技集团有限公司

  为更好地整合上市公司平台资源及合资公司的营运能力，积极提升上海润六尺的经营管理水平，争取实现更好的经营业绩，双方拟就上海润六尺达成一定业绩目标的前提下，乙方同意甲方收购全部或部分目标股权的相关事宜作出补充约定。

    （一）后续股权收购安排

  1、业绩目标

  双方一致同意，若上海润六尺未来达成以下业绩目标，甲方有权在相关审计结果出具后的六十日内选择按本补充协议的约定收购乙方持有的全部或部分目标股权。具体业绩目标为：

  梯队兑现：

  （1）2024 年规划大模型训练和推理所需的算力在芜湖、上海、福州等地万匹集群搭建完成度不低于 70%，归母扣非净利润不低于 2 亿元；

  （2）在手算力服务器，上架率不低于 80%；

  （3）租赁订单利润率不低于 30%，6 个月以上中长期订单占比不低于 50%，
净利润复合增长率不低于交易所对上市公司收购子公司的股权要求；

  （4）集群规模、集群效率、稳定性不低于行业平均水平。

  2、定价依据

  双方同意届时将聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对目标股权进行评
估，甲方的受让价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价基础，由双方协商确定。

  3、收购方式

  甲方可以采用包括但不限于现金、股票或现金股票相结合的方式进行收购，具体收购方案以届时甲方确定的具体收购方案的规定为准。

  4、转让方案的确定

  具体收购方案（包括但不限于定价、持续服务年限和财务指标等）将按甲、乙双方公司章程及相关制度文件规定，提交董事会、股东大会（如需）、主管部门或审批机构（如需），履行相应的审批或登记程序，审议、审批通过的收购方案为最终收购方案。

    （二）生效及其他事项

  1、本补充协议是对原协议的补充，具有同等法律效力。本补充协议与原协议冲突的，按照本补充协议的约定执行，未涉及事项以原协议约定为准。

  2、修订本补充协议必须经双方签署书面协议，若有国家相关法律要求的，还须经审批机构批准方能生效。

  3、未经本补充协议另一方事先书面同意，任何一方不可全部或部分的转让本补充协议项下全部或部分权利义务。

  4、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自甲方董事会审议通过后生效。

    四、对上市公司的影响

  本次签署《补充协议》是基于公司未来战略规划及双方友好协商做出的安排，有利于公司控股子公司上海润六尺聚焦算力业务，提升上海润六尺的经营管理水平，为未来可持续发展奠定坚实基础。

  本《补充协议》系双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，本次签署《补充协议》事项不会对公司 2023 年度财务状况和经营成果产生重大影响，公司后续将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    五、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2023 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于签署<合资经营合同之补充协议>暨关联交易的议案》,表决结果为：同意
5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （二）独立董事的事前认可及独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  公司在董事会审议该关联交易议案前就议案相关内容事先与我们进行了沟通。本次签署《补充协议》有利于公司充分利用关联方的资源优势，提升控股子公司上海润六尺的整体竞争力，提高公司的未来盈利能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司与上海六尺科技集团有限公司签署《补充协议》，并同意将《关于签署<合资经营合同之补充协议>暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。

  2、独立董事的独立意见

  本次签署《补充协议》事项符合公司的整体发展要求和战略规划，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司与上海六尺科技集团有限公司签署《补充协议》。

  （三）监事会审议情况

  2023 年