603985 沪市 恒润股份

 证券代码：603985        证券简称：恒润股份      公告编号：2021-089
            江阴市恒润重工股份有限公司

关于调减 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调
                  整发行方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 26 日、
2021 年 2 月 4 日、2021 年 4 月 27 日、2021 年 5 月 28 日、2021 年 7 月 14 日召
开第四届董事会第七次会议、第八次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十
三次会议，并于 2021 年 3 月 5 日召开第一次临时股东大会审议通过了关于公司
2021 年度非公开发行 A 股股票的相关议案（以下简称“本次非公开发行”）。
    根据监管部门的指导意见，公司前次实际募集资金总额为 539,400,000.00
元，可补充流动资金上限为前次募集资金总额的 30%，即 161,820,000.00 元，前次实际补充流动资金超出部分需要从本次募集资金中扣除。根据公司发布的《关于结项部分募投项目和调整募集资金使用计划的公告》，2019 年 6 月公司对“年产 2.5 万吨精加工大型环锻扩产项目”、“年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目”、“补充与主营业务相关的营运资金” 三个项目进行结项并将结余资金永久补充流动资金。截至本公告出具日，公司变更前次募投项目用于永久补流的金额以及前次项目结项结余资金补流的金额合计 120,404,855.71 元（含利息），前次募集资金中募投项目“补充与主营业务相关的营运资金”的实际使用金额为138,283,040.00元，合计实际补充流动资金的金额258,687,895.71元，超出前次募集资金总额的 30%，超出部分为 96,867,895.71 元。

    2021 年 7 月 14 日，公司已经召开第四届董事会第十三次会议审议方案调整
事宜，调减募集资金 86,500,225.84 元，本次需在前次调整基础上，继续调减
10,367,678.44 元。即发行股份数由 74,651,054 股调减为 74,129,541 股，募集
资金金额由 1,484,062,953.52 元调整为 1,473,695,275.08 元。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，2021 年 7 月 26 日，公司召
开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调减 2021 年度非公开发行 A
股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，拟将本次非公开发行的募集资金金额及发行股票数量进行了相应调整，具体调整情况主要如下：

    一、发行数量

    调整前：

    本次非公开发行股票数量为 74,651,054 股，不超过发行前上市公司总股本
的 30%；募集资金总额为 1,484,062,953.52 元，济宁城投全部以现金认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

    如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

    调整后：

    本次非公开发行股票数量为 74,129,541 股，不超过发行前上市公司总股本
的 30%；募集资金总额为 1,473,695,275.08 元，济宁城投全部以现金认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

    如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

    二、募集资金金额及用途

    调整前：

    本次非公开发行募集资金总额为 1,484,062,953.52 元，公司在扣除发行费
用后拟用于年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000 套大型风电轴承生产线项目、年产 10 万吨齿轮深加工项目，具体如下：

                    募投项目                    项目总投资额拟使用募集资金额
                                                    （万元）    （万元）

年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目  53,830.00      36,200.00

        年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目          115,800.00      75,462.85

            年产 10 万吨齿轮深加工项目                55,660.00      36 , 743.45

                        合计                        225 ,290.00    14 8 ,406.30

      若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，
公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

      调整后：

      本次非公开发行募集资金总额为 1,473,695,275.08 元，公司在扣除发行费
用后拟用于年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000 套大型风电轴承生产线项目、年产 10 万吨齿轮深加工项目，具体如下：

                    募投项目                    项目总投资额  拟使用募集资金额
                                                    （万元）        （万元）

年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目  53,830.00          36,200.00

        年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目          115,800.00          75,462.85

            年产 10 万吨齿轮深加工项目                55,660.00          35,706.68

                      合计                        225 ,290.00        147,369.5 3

      若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，
公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

      特此公告。

                                            江阴市恒润重工股份有限公司
                                                                董事会
                                                      2021 年 7 月 27 日