603985 沪市 恒润股份

 证券代码：603985        证券简称：恒润股份      公告编号：2021-068
            江阴市恒润重工股份有限公司

 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同
        之补充协议（二）》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日、2021 年 5 月 28 日，江阴市恒润
重工股份有限公司（以下简称“公司”）与济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）分别签署了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，济宁城投拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的 60,770,902 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），最终认购数量将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行方案确定。

      济宁城投与公司控股股东、实际控制人承立新分别于2021年1月26日、
2021 年 2 月 4 日签署了股份转让协议及其补充协议，拟通过协议转让的方式受
让承立新所持公司 7%的股份。上述股份转让完成后，本次非公开发行前，济宁城投将持有公司 7%的股份，系持有公司股份 5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，其将成为公司的关联方，因此济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      除本次交易外，过去十二个月内，公司未与济宁城投发生过关联交易，
也未与不同关联方之间发生交易类别相关的关联交易。

      本次非公开发行暨关联交易事项已获得公司 2021 年第一次临时股东大
会授权，无需再次提交股东大会审议。

      本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准，敬请投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    公司拟非公开发行股票 60,770,902 股，不超过发行前公司总股本的 30%，
募集资金总额为 1,594,628,468.48 元，济宁城投拟以现金认购前述股票。

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 26.24 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

    2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日、2021 年 5 月 28 日，公司与济宁城投
分别签署了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》。

    （二）涉及关联交易的情况

    2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日，承立新与济宁城投分别签署了《关于
江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》和《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》，双方一致同意承立新将其持 有的公司14,268,800 股股票（占公司本次非公开发行前股份总数的 7%）转让给济宁城投。
    上述股份转让完成后，本次非公开发行前，济宁城投将持有公司 7%的股份，
系持有公司 5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，其将成为公司的关联方，因此济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
    本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。

    本次非公开发行暨关联交易事项已经公司第四届董事会第七次、第八次会议、第十一次会议、第十二次会议，第四届监事会第七次、第八次会议、第十一次会议、第十二次会议审议通过。公司独立董事对涉及关联交易的事项已经发表了事前认可意见，并发表了明确同意意见。本次非公开发行暨关联交易事项已获得公司 2021 年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联方基本情况

    公司名称：济宁城投控股集团有限公司


    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    统一社会信用代码：91370800666743644W

    成立日期：2007 年 9 月 25 日

    注册地址：济宁市太白湖新区济宁大道 35 号

    注册资本：584,732.175714 万元

    法定代表人：刘春光

    通讯地址：济宁市太白湖新区济宁大道 35 号

    经营范围：城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治；建设项目管理与咨询服务；不动产租赁；物业管理；贸易代理；商业综合体管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）股权控制关系

    截至本公告披露日，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会持有济宁城投90.47%股权，山东省财欣资产运营有限公司持有济宁城投 9.53%股权，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会为济宁城投的控股股东及实际控制人。济宁城投的股权控制关系如下：

    （三）最近两年的简要财务报表

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                      单位：元

          项目                2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日

        资产总额                  68,043,360,908.53      51,925,931,783.51

        负债总额                  45,276,708,431.81      30,985,128,192.24

        所有者权益                  22,766,652,476.72      20,940,803,591.27

  归属于母公司所有者权益            20,238,538,477.71      18,584,188,036.24

    注：以上财务数据均已经审计。


    2、合并利润表主要数据

                                                                      单位：元

          项目                  2020 年度                  2019 年度

        营业收入                7,604,337,785.31          3,864,678,686.95

        利润总额                  326,663,492.25            187,722,139.48

        净利润                    255,433,972.20            165,490,577.70

    注：以上财务数据均已经审计。

    三、关联交易标的的基本情况

    （一）交易标的

    交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为
人民币 1.00 元。

    （二）关联交易价格确定的原则和方法

    根据公司与济宁城投签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，对本次非公开发行的募集资金金额和发行数量进行调减修改。本次非公开发行股票的定价基准日仍为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（即 1 月 27 日）。
    本次非公开发行股票的发行价格为 26.24 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

    两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

    （三）交易数量

    本次非公开发行股票数量为 60,770,902 股，不超过发行前上市公司总股本
的 30%；募集资金总额为 1,594,628,468.48 元，济宁城投全部以现金认购。


    如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  四、《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》的主要内容

    2021 年 5 月 28 日，公司就本次非公开发行事宜与济宁城投签订了《附条件
生效的股份认购合同之补充协议（二）》，其主要内容如下：

    1、协议主体

    甲方：江阴市恒润重工股份有限公司

    乙方：济宁城投控股集团有限公司

    2、定义

    本补充协议（二）中使用但未定义的词语，与《股份认购合同》《补充协议（一）》中定义的该词语具有相同的意义。

    3、对原协议的修改

    （1）原协议中约定的本次非公开发行的募集金额调减 10,000,011.52 元，
即募集金额由“1,604,628,480 元”调减为“1,594,628,468.48”。

    （2）原协议中约定的非公开发行的发行数量由“61,152,000 股”调减为
“60,770,902 股”。

    五、本次关联交易的审批程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）>暨关联交易的议案》。

    （二）独立董事的事前认可意见及独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    根据中国证券监督管理委员会发布的《再融资若干问题解答》要求，公司对2021 年度非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，调整后的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。

    我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理，
包括定价方式在内的交易安排符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意将《关于调减 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金
总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）>暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

    2、独立董事意见