603985 沪市 恒润股份

  证券代码：603985      证券简称：恒润股份      公告编号：2021-024
            江阴市恒润重工股份有限公司

  关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同

          之补充协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日，江阴市恒润重工股份有限公司（以
下简称“恒润股份”或“公司”）与济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）分别签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，济宁城投拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的61,152,000 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），最终认购数量将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行方案确定。

    济宁城投与公司控股股东、实际控制人承立新分别于2021年1月26日、
2021 年 2 月 4 日签署了股份转让协议及其补充协议，拟通过协议转让的方式受
让承立新所持公司 7%的股份。上述股份转让完成后，本次非公开发行前，济宁城投将持有公司 7%的股份，系持有公司股份 5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，其将成为公司的关联方，因此济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    除本次交易外，过去十二个月内，公司未与济宁城投发生过关联交易，也未与不同关联方之间发生交易类别相关的关联交易。

    本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查通过、中国证券监督管理委员会的核准，敬请投资者注意投资风险。


  （一）关联交易基本情况

  公司拟非公开发行股票 61,152,000 股，不超过发行前公司总股本的 30%。募
集资金总额为 1,604,628,480 元，济宁城投拟以现金认购前述股票。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 26.24 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

  2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日，公司与济宁城投分别签署了《附条件
生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

  （二）涉及关联交易的情况

  2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日，承立新与济宁城投分别签署了《关于
江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》和《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》，双方一致同意承立新将其持有的公司14,268,800 股股票（占公司本次非公开发行前股份总数的 7%）转让给济宁城投。
  上述股份转让完成后，本次非公开发行前，济宁城投将持有公司 7%的股份，系持有公司 5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，其将成为公司的关联方，因此济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

  本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。

  本次非公开发行暨关联交易事项已经公司第四届董事会第七次、第八次会议、第四届监事会第七次、第八次会议审议通过。公司独立董事对涉及关联交易的事项已经发表了事前认可意见，并发表了明确同意意见。本次非公开发行尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

    二、关联方介绍


  公司名称：济宁城投控股集团有限公司

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  统一社会信用代码：91370800666743644W

  成立日期：2007 年 9 月 25 日

  注册地址：济宁市太白湖新区济宁大道 35 号

  注册资本：584,732.175714 万元

  法定代表人：刘春光

  通讯地址：济宁市太白湖新区济宁大道 35 号

  经营范围：城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治；建设项目管理与咨询服务；不动产租赁；物业管理；贸易代理；商业综合体管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）股权控制关系

  截至本公告披露日，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会持有济宁城投100%的股权，为济宁城投的控股股东及实际控制人。济宁城投的股权控制关系如下：

                  济宁市人民政府国有资产监督管理委员会

                                        100%

                        济宁城投控股集团有限公司

    （三）最近一年一期的简要财务报表

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                      单位：元

          项目                2020 年 9 月 30 日          2019 年 12 月 31 日

        资产总额                  63,955,923,420.25          51,925,931,783.51

        负债总额                  41,206,209,654.57          30,985,128,192.24

      所有者权益                  22,749,713,765.68          20,940,803,591.27

 归属于母公司所有者权益            20,352,570,185.47          18,584,188,036.24


    2、合并利润表主要数据

                                                                      单位：元

          项目                2020 年 1-9 月                2019 年度

        营业收入                  2,754,059,592.26            3,864,678,686.95

        利润总额                    350,886,430.09              187,722,139.48

        净利润                      333,660,862.52              165,490,577.70

  注：2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。

    三、关联交易标的的基本情况

    （一）交易标的

  交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）关联交易价格确定的原则和方法

  根据公司与济宁城投签署的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，本次非公开发行的募集资金金额、募集资金投资项目、发行对象及发行数量均未发生改变，仅认购对象的适用规则发生了变化，不构成本次发行方案的重大调整。本次非公开发行股票的定价基准日仍为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（即 1 月 27 日）。

  本次非公开发行股票的发行价格为 26.24 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：

  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)


    （三）交易数量

  本次非公开发行股票数量为 61,152,000 股，不超过发行前上市公司总股本的30%；募集资金总额为 1,604,628,480 元，济宁城投全部以现金认购。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  四、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的主要内容

  2021 年 2 月 4 日，公司就本次非公开发行事宜与济宁城投签订了《附条件
生效的股份认购合同之补充协议》，其主要内容如下：

  1、协议主体

  甲方：江阴市恒润重工股份有限公司

  乙方：济宁城投控股集团有限公司

  2、定义

  本补充协议中使用但未定义的词语，与《附条件生效的股份认购合同》中定义的该词语具有相同的意义。本补充协议中如下词语具有如下特定含义：

  （1）本补充协议：指本《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

  （2）《股份认购合同》/原协议：指《附条件生效的股份认购合同》。

  3、对原协议的修改

  （1）将《股份认购合同》鉴于第 2 点“截至本合同签署之日，乙方拟持有甲方 1,223.04 万股，占甲方总股本的 6%”，修改为“截至本合同签署之日，乙方拟持有甲方 1426.88 万股，占甲方总股本的 7%。”

  （2）将《股份认购合同》第一条“甲方非公开发行人民币普通股（A 股）股票数量为 6,115.20 万股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股票。如甲方在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”修改为“甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票数量为 6,115.20
万股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，最终发行数量由甲方董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方在本次非公开发行的第四届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”

  （3）将《股份认购合同》第二条第 2 点“定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日。”修改为“定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第七次会议决议公告日。”

  （4）将《股份认购合同》第三条第 1 点“本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下列条件均得到满足之日起生效：①本次非公开发行获得甲方董事会批准；②本次非公开发行获得甲方股东大会批准；③本次非公开发行获得中国证监会的核准批复。上述生效条件全部成就之日为本合同生效日。”修改为“本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下列条件均得到满足之日起生效：①本次非公开发行获得甲方董事会批准；②本次非公开发行获得甲方股东大会批准；③本次非公开发行获得国有资产监督管理主管部门审批通过