603985 沪市 恒润股份

  证券代码：603985      证券简称：恒润股份      公告编号：2021-026
            江阴市恒润重工股份有限公司

 关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议之补充协 议》《不可撤销的表决权委托协议的终止协议》《不可撤销
        的表决权放弃协议的终止协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、相关协议签署的基本情况

  江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东承立新先生
于 2021 年 1 月 26 日与济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）分
别签署了《股份转让协议》、《不可撤销的表决权委托协议》和《不可撤销的表决权放弃协议》。其中，《股份转让协议》约定，承立新先生拟将其所持公司无限售
流通股（A 股）12,230,400 股，约占公司总股本的 6.00%，以每股 39.35 元的价
格通过协议转让方式转让给济宁城投；《不可撤销的表决权委托协议》和《不可撤销的表决权放弃协议》约定，承立新先生拟将其所持公司 23.99%股份（48,901,216 股）对应的表决权委托给济宁城投，并放弃其持有的公司 6.01%股份（12,250,784 股）对应的表决权。

  2021 年 2 月 4 日，公司收到承立新先生的通知，承立新先生与济宁城投经审
慎研究和友好协商，于 2021 年 2 月 4 日签署了《股份转让协议之补充协议》、
《不可撤销的表决权委托协议的终止协议》和《不可撤销的表决权放弃协议的终止协议》。双方约定，将拟转让股份数由 12,230,400 股（占公司总股本的 6%）调
整为 14,268,800 股（占公司总股本的 7%），同时，将 2021 年 1 月 26 日签署的
《不可撤销的表决权委托协议》和《不可撤销的表决权放弃协议》予以终止。
  二、本次新签协议的主要内容

  （一）《股份转让协议之补充协议》


  1、经双方一致同意，将《股份转让协议》“鉴于……（4）经转让方与受让方协商，转让方拟向受让方转让其持有的恒润股份股票 12,230,400 股（占恒润股份股份总数的 6%），受让方拟受让该等股份。转让方同意按本协议规定的条件及方式，将其持有的本协议项下恒润股份 6%的股票转让给受让方，受让方同意按本协议规定的条件及方式受让股份。”修改为“鉴于……（4）经转让方与受让方协商，转让方拟向受让方转让其持有的恒润股份股票 14,268,800 股（占恒润股份股份总数的 7%），受让方拟受让该等股份。转让方同意按本协议规定的条件及方式，将其持有的本协议项下恒润股份 7%的股票转让给受让方，受让方同意按本协议规定的条件及方式受让股份。”。

  2、经双方一致同意，将《股份转让协议》第 1.1 条修改为“本协议：指本协议及经各方不时修改并生效的补充协议，本协议的补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议另有约定除外。”。

  3、经双方一致同意，将《股份转让协议》第 1.4 条修改为“标的股份：指转让方拟转让的、受让方拟受让的恒润股份股票 14,268,800 股（占恒润股份股份总数的 7%）。”。

  4、经双方一致同意，将《股份转让协议》第 2.1 条修改为“本协议中所引用的“条款”指本协议的条款。”。

  5、经双方一致同意，将《股份转让协议》第 2.2 条修改为“本协议的条款序号和标题以为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。”。

  6、经双方一致同意，将《股份转让协议》第 2.6 条修改为“本协议所称的“已披露的情况”是指各方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域披露的情况，及各方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所披露的情况，以及各方在本协议、互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。”。

  7、经双方一致同意，将《股份转让协议》第 3.1 条修改为“转让方同意按本协议之约定将其持有的恒润股份股票 14,268,800 股（占恒润股份股份总数的 7%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。”。


  8、经双方一致同意，将《股份转让协议》第 3.2 条修改为“本次股份转让后，转让方持有恒润股份股票 59,113,600 股（占恒润股份股份总数的 29%）。自股份过户日起，各方作为恒润股份的股东，根据各自持有的恒润股份股份比例按照公司章程、法律法规和本协议之约定承担股东相应的权利和义务。”。

  9、经双方一致同意，将《股份转让协议》第 6.1 条修改为“经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价（计算公式为：基准日前 20 个交易日股票交易均价=基准日前 20 个交易日恒润股份股票交易总金额÷基准日前 20 个交易日恒润股份股票交易总量），即每股转让价格为人民币 32.79 元（大写：叁拾贰元柒角玖分），标的股份转让总价款为人民币 467,873,952 元（大写：肆亿陆仟柒佰捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整）。”。

  10、经双方一致同意，将《股份转让协议》第 6.2 条修改为“支付方式（1）受让方应在本补充协议经济宁市国资委批准之日起起三个工作日内向转让方支付诚意金人民币 100,000,000 元（大写：壹亿元整）。于本协议生效日，诚意金按如下金额转化为股份转让价款：诚意金本金+诚意金利息。其中诚意金利息以诚意金本金为基数，按受让方支付诚意金之日至本协议生效之日的天数，受让方支付诚意金时的一年期 LPR 利率进行计算。（2）本协议生效之日起的三个工作日内，受让方一次性支付全部剩余的本次股份转让款之余款，余款金额计算公式=标的股份转让总价款-诚意金本金-诚意金利息，即 367,873,952 元（大写：叁亿陆仟柒佰捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整）减诚意金利息。（3）经双方协商，受让方应在恒润股份向受让方非公开发行方案获得中国证监会的核准批复后三个工作日内，向转让方支付本次股份转让的控制权溢价，控制权溢价的对价为基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价的 20%，即人民币 6.56 元/股（大写：陆元伍角陆分），对应的股份数量为 14,268,800 股（占恒润股份股份总数的 7%），标的股份控制权溢价总价款为人民币 93,603,328 元（大写：玖仟叁佰陆拾万叁仟叁佰贰拾捌元整）。恒润股份向受让方非公开发行方案未获中国证监会核准的，受让方无需支付上述控制权溢价，控制权溢价的支付与否不影响受让方行使已过户的标的股份的全部权利。（4）若在转让方收到受让方支付的诚意金之日起一年，本协议仍未生效的，转让方应立即返还诚意金的本金及利息，其中诚意金利息以
诚意金本金为基数，按受让方支付诚意金之日至实际返还之日的天数，受让方支付诚意金时的一年期 LPR 利率进行计算。”。”。

  双方同意，经修订后的《股份转让协议》第 6.2 条自本补充协议签署后生效。
  11、经双方一致同意，将《股份转让协议》第七条修改为“在受让方支付诚意金后三个工作日内，转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证明文件和临时保管确认函。”。

  12、经双方一致同意，删除《股份转让协议》第十条中的“本协议附件一《不可撤销的表决权委托协议》、附件二《不可撤销的表决权放弃协议》是本协议不可分割的一部分，根据上述附件，转让方在向受让方转让标的股份的同时，向受让方委托行使转让方在本协议项下股份转让后持有的 23.99%恒润股份股票的表决权，放弃转让方持有的 6.01%恒润股份股票的表决权。《不可撤销的表决权委托协议》经国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中审核批准同意后，受让方将成为恒润股份控股股东。……，届时《不可撤销的表决权委托协议》将终止，《不可撤销的表决权放弃协议》将在受让方持有的恒润股份的股权的比例比转让方高出 5%以上时终止”的表述，该条款其余约定不变。

  13、经双方一致同意，删除《股份转让协议》第十一条中的“转让方同意，转让方或转让方指定的主体、或转让方与其他主体共同受让恒润股份持有的银牛微电子 45.334%股权，转让价格以独立第三方评估机构评估价格为基准确定，但不应低于恒润股份对银牛微电子出资总额（人民币 34,000 万元）加计按出资时适用的一年期 LPR 利率计算的利息费用。转让方和受让方共同促使该等转让在恒润股份向受让方非公开发行股票之前完成，但该等转让不作为本次非公开发行实施的前提条件。该等转让尚需履行恒润股份公司章程及相关法律法规规定的审议程序及定价程序。……除受让方同意外，转让方承诺在受让方对恒润股份拥有控制权期间不增持恒润股份的股票，不谋求对恒润股份及其董事会的控制，不协助第三方谋求对恒润股份及其董事会的控制”的表述，删除上述表述后，《股份转让协议》第十一条为“转让方承诺如果恒润股份存在未公开披露或未向受让方披露的事项，致使恒润股份或受让方遭受损失的，转让方应向遭受损失的一方全额赔偿。”。


  14、经双方一致同意，删除《股份转让协议》第 14.8 条中的“在附件一《不可撤销的表决权委托协议》经国家市场监督管理总局反垄断局批准生效之前，”的表述，该条款其余约定不变。

  15、经双方一致同意，将《股份转让协议》第二十七条修改为“本协议除第6.2 条外，在以下生效条件均达成之日生效：27.1 国有资产监督管理部门审批通过；以及 27.2 恒润股份向受让方非公开发行股份的申请取得中国证监会的受理通知书。”

  16、经双方一致同意，删除《股份转让协议》第三十四条，第三十五条变更为第三十四条。

  17、经双方一致同意，删除《股份转让协议》所附附件。

  18、为免疑义，经本补充协议对《股份转让协议》修改和补充后，《股份转让协议》中提及之《股份转让协议》“生效”或“生效日”，均指按《股份转让协议》经本次修改和补充后的生效条件生效或生效之日。

  19、其他约定如下：

  19.1 本补充协议经双方签署后生效，构成对《股份转让协议》的修改和补充，本补充协议对原协议修订的内容，按本补充协议约定执行，原协议的相应约定不再执行。本补充协议与原协议不一致或存在冲突的，以本补充协议为准。

  19.2 转让方与受让方未执行或未及时执行原协议中约定的被本补充协议所修订的条款的，不构成转让方或受让方对原协议的违约。

  19.3 本补充协议未约定的定义以及未尽事宜以《股份转让协议》为准。

  （二）《不可撤销的表决权委托协议的终止协议》

  2021 年 2 月 4 日，经承立新先生与济宁城投进行协商并达成一致，双方签订
了《不可撤销的表决权委托协议的终止协议》。主要内容如下：

  1、经双方协商一致，双方确认自本《终止协议》生效之日起，《表决权委托协议》终止。


  2、本《终止协议》自双方签字盖章之日起生效。

  3、双方确认终止《表决权委托协议》不会给各方带来任何损失，双方不应因此向对方进行主张任何权利。

  （三）《不可撤销的表决权放弃协议的终止协议》

  2021 年 2 月 4 日，经承立新先生与济宁城投进行协商并达成一致，双方签订
了《不可撤销的表决权放弃协议的终止协议》。主要内容如下：

  1、经双方协商一致，双方确认自本《终止协议》生效之日起，《表决权放弃协议》终止。

  2、本《终止协议》自双方签字盖章之日起生效。

  3、双方确认终止《表决权放弃协议》不会给各方带来任何损失，双方不应因此向对方进行主张任何权利。

  三、备查文件

  1、《股份转让协议之补充协议》；

  2、《不可撤销的表决权委托协议的终止协议》；

  3、《不可撤销的表决权放弃协议的终止协议》。

  特此公告。

                                          江阴市恒润重工股份有限公司