证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-025
江阴市恒润重工股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的交易方
案调整的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2021 年 2 月 4 日，承立新与济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济
宁城投”）签署了《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议的终止协议》和《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议的终止协议》，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）与济宁城投签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。（如无特别说明，本公告中出现的简称均与《控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》中的简称内容相同）
前述协议约定将本次承立新拟向济宁城投协议转让的股份数量由12,230,400 股（占公司非公开发行股票前总股本的 6%）调整为 14,268,800 股（占公司非公开发行股票前总股本的7%）；同时，将承立新向济宁城投委托48,901,216股（占公司非公开发行股票前总股本的 23.99%）股份的表决权事项和承立新放弃 48,901,216 股（占公司非公开发行股票前总股本的 6.01%）股份的表决权事项予以终止，本次权益变动不再涉及表决权委托及表决权放弃事项。
通过本次权益变动，济宁城投持有公司的股份比例将由 0% 提升至28.46%，本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，权益变动完成后，济宁城投将成为公司控股股东，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济宁市国资委”）将成为公司实际控制人。本次权益变动不触发要约收购义务。
一、本次控制权变动的基本情况
本次控制权变动主要由以下两部分组成，具体如下：
（一）股份协议转让
2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日，承立新与济宁城投分别签署了《关于
江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》和《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》，双方一致同意承立新将其持有的公司股票14,268,800 股（占公司股份总数的 7%）转让给济宁城投。
本次协议转让前，济宁城投不持有公司的股票。本次协议转让完成后，济宁城投将持有公司14,268,800股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的7.00%。承立新持有公司59,113,600股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的29.00%，本次协议转让后，承立新仍然为公司的控股股东及实际控制人。
（二）公司非公开发行股票
2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日，济宁城投与承立新分别签署了《附条
件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，济宁城投拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的 61,152,000 股股票，最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。
本次非公开发行完成后，济宁城投持有公司 75,420,800 股股票，占本次发行完成后公司总股本的 28.46%，承立新持有公司 59,113,600 股股票，占本次发行完成后公司总股本的 22.31%。根据协议约定，济宁城投有权提名董事会的多数席位。因此，本次非公开发行完成后，济宁城投将成为公司的控股股东，济宁市国资委将成为公司的实际控制人。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方
姓名 承立新
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32021919********
住所 江苏省江阴市周庄镇周庄村*****
通讯地址 江苏省江阴市周庄镇周庄村*****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
任职情况 公司董事长、总经理
（二）股权受让方及非公开发行认购方
1、基本情况
公司名称：济宁城投控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91370800666743644W
成立日期：2007 年 9 月 25 日
注册地址：济宁市太白湖新区济宁大道 35 号
注册资本：584,732.175714 万元
法定代表人：刘春光
通讯地址：济宁市太白湖新区济宁大道 35 号
经营范围：城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治；建设项目管理与咨询服务；不动产租赁；物业管理；贸易代理；商业综合体管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本公告披露日，济宁市国资委持有济宁城投 100%的股份，为济宁城投的控股股东及实际控制人。济宁城投的股权控制关系如下：
济宁市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
济宁城投控股集团有限公司
3、最近一年一期的简要财务报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 63,955,923,420.25 51,925,931,783.51
负债总额 41,206,209,654.57 30,985,128,192.24
所有者权益 22,749,713,765.68 20,940,803,591.27
归属于母公司所有者权益 20,352,570,185.47 18,584,188,036.24
注：2019 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 2,754,059,592.26 3,864,678,686.95
利润总额 350,886,430.09 187,722,139.48
净利润 333,660,862.52 165,490,577.70
注：2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
2021 年 1 月 26 日，承立新与济宁城投分别签署的《关于江阴市恒润重工股
份有限公司股份转让协议》《济宁城投控股集团有限公司与承立新之表决权委托协议》《济宁城投控股集团有限公司与承立新之表决权放弃协议》、公司与济宁城投签署的《附条件生效的股份认购合同》的具体内容，详见公司于 2021 年 1月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于江阴市恒润重工股份有限公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》（公告号：2021-014）。
2021 年 2 月 4 日，承立新与济宁城投分别签署的《关于江阴市恒润重工股
份有限公司股份转让协议之补充协议》《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议的终止协议》《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议的终止协议》、公司与济宁城投签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的具体内容，详见公司于本公告披露同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议之补充协议><不可撤销的表决权委托协议的终止协议><不可撤销的表决权放弃协议的终止协议>的公告》（公告号：2021-026）《江阴市恒润重工股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>暨关联交易的公告》（公告号：2021-024）。
四、所涉及后续事项
1、截至本提示性公告披露日，本次协议转让的生效和实施尚需：（1）公司向济宁城投非公开发行股份的申请取得中国证监会的受理通知书；（2）上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户
手续。本次非公开发行事项的生效和实施尚需：（1）本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；（2）本次非公开发行通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；（3）本次非公开发行经中国证监会的核准批复。
2、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，上述权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，敬请投资者关注更新后的相关权益变动报告书。
3、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 5 日
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