603985 沪市 恒润股份

  证券代码：603985        证券简称：恒润股份        公告编号：2021-016

              江阴市恒润重工股份有限公司

              前次募集资金使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的规定，本公司截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用
情况报告如下：

    一、前次募集资金情况

    （一） 募集资金基本情况

  本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]527 号）核准，公司获准发行新股不超过 2,000 万
股，发行价格为每股人民币 26.97 元。截至 2017 年 4 月 28 日止，公司实际已向社会公
开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，募集资金总额人民币 53,940.00 万元，扣除发行费用人民币 5,561.68 万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 48,378.32 万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2017]第 ZH10323 号”验资报告。

  截至 2020 年 12 月 31 日止，累计使用募集资金人民币 37,374.59 万元，节余资金作
永久补充流动资金，用于全资子公司江阴市恒润环锻有限公司的日常经营活动。

    （二） 募集资金管理情况

  1、募集资金管理制度制定和执行情况

  本公司已制定《江阴市恒润重工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理和使用募集资金。

  2、募集资金存放和管理情况

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及公司募集资金使用管理办法的相关规定，公司与保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”），分别与中国光大银行股份有限公司无锡分行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、保荐机构中德证券有限责任公司分别与江苏江阴农村商业银行有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

    截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

                                                                              单位：元

    开户银行              专户账号          初始存放金额    截至日余      募投项目        备注

                                                （元）      额（元）

中国光大银行股份有  公司账号：

                                              11,000,000.00        -

限公司无锡分行      39930188000098694

                                                                        研发中心建设项目    已注销
中国光大银行股份有  公司账号：

                                              5,500,000.00        -

限公司无锡分行      39930188000138200

江苏江阴农村商业银  恒润环锻账号：                                      补充与主营业务相关  已注销
行股份有限公司周庄                          138,283,200.00        -

支行                018801160013675                                    的营运资金

交通银行股份有限公  恒润环锻账号：          129,000,000.00        -  年产 1.2 万吨精加工  已注销
司无锡分行          393000682018018015691                              自由锻件建设项目

上海浦东发展银行股  恒润环锻账号：          200,000,000.00        -  年产 2.5 万吨精加工  已注销
份有限公司江阴支行  92090154740004923                                  大型环锻扩产项目

      合计                                483,783,200.00        -

    二、前次募集资金的实际使用情况说明

    （一） 前次募集资金使用情况对照表

    本公司承诺投资 4 个项目为：年产 2.5 万吨精加工大型环锻扩产项目、年产 1.2 万
吨精加工自由锻件建设项目、研发中心建设项目、补充与主营业务相关的营运资金，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

    （二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

    2017 年 5 月 20 日召开的公司第二届董事会第十一次会议以及 2017 年 6 月 9 日第一
次临时股东大会审议通过《关于以募集资金向子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于募投项目的议案》，公司拟使用募集资金 46,728.32 万元及其孳息 20.43 万元增资公司全资子公司恒润环锻，其中 20,000 万元计入注册资本，余额计入资本公积。增资完成后，恒润环锻仍为公司全资子公司。

  2017 年 5 月 20 日召开的公司第二届董事会第十一次会议以及 2017 年 6 月 9 日第一
次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，公司拟将募集资金项目“补充与主营业务相关的营运资金”的实施主体由恒润重工变更为江阴市恒润环锻有限公司，并通过增资恒润环锻的方式实施。

  2019 年 6 月 12 日召开的公司第三届董事会第十七次会议决议以及 2019 年 7 月 2
日第二次临时股东大会决议审议通过《关于结项部分募投项目和调整募集资金使用计划的议案》，同意公司将“年产 2.5 万吨精加工大型环锻扩产项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”和“年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目”节余资金作永久补充流动资金，用于恒润环锻的日常经营活动。同时，为继续保持新产品研发优势，“研发中心建设项目”实施主体由恒润股份变更为恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，并调整内部投资结构。

  公司监事会、独立董事、保荐机构均对此议案发表了明确同意意见。

    （三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  年产 2.5 万吨精加工大型环锻扩产项目结项情况：该项目已实施完毕，已达到预定可使用状态。因该项目尚未支付的部分尾款和质保金支付周期较长，经公司审慎研究后，根据当前实际经营情况，行业动态及未来发展趋势，净节余募集资金 3,280.16 万元(其中本金 3,011.39 万元，银行理财收益及利息 268.77 万元)全部用于永久补充公司流动资金。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，按照相关合同的约定以自有资金支付。

  年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目结项情况：因精加工自由锻件市场需求行情变化，市场需求增量未达到项目预期，且未来市场发展趋势存在不确定性，考虑到募投项目固定资产投资规模较大，若不考虑市场需求情况在短期内集中投入，项目的投资回报存在较大不确定性。公司本着慎重使用募集资金的原则，在项目前期放缓了精加工自由锻件建设的实施进度，随着市场环境变化及公司产品结构优化，若继续投入将无法达到预期经济效益，经充分论证，公司将不再对“年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目”
进行投资，并将本项目剩余募集资金 8,747.45 万元（其中本金 7,992.32 万元，银行理财收益及利息 755.13 万元）用于永久补充流动资金。

    （四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  2017 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会
议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 8,969.81 万元。独立董事均发表了同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具日出“信会师报字[2017]第 ZH10348 号”鉴证报告审验确认。

    （五） 闲置募集资金情况说明

  1、闲置募集资金暂时补充流动资金

  公司于 2018 年 11 月 19 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二
次会议。分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

  2018 年 11 月 20 日，公司从募集资金户转出 5,000 万元用于暂时补充流动资金。2019
年 6 月 6 日，公司提前将 5,000.00 万元归还至募集资金账户。至此 5,000.00 万元已全部
归还，未超过规定期限。

  公司于 2018 年 12 月 17 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四
次会议。分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

  2018 年 12 月 19 日，公司从募集资金户转出 5,000 万元用于暂时补充流动资金。公
司分别于 2019 年 1 月 29 日、2019 年 4 月 25 日、2019 年 6 月 4 日提前将暂时用于补充
流动资产的 800.00 万元、500.00 万元、3,700.00 万元归还至募集资金账户，至此 5,000.00
万元已全部归还，未超过规定期限。

  2、闲置募集资金现金管理

  公司于 2017 年 5 月 20 日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在不影响募集资金投资计划和保证募集资金安全的情况下，使用总额不超过人民币 25,000 万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。

  公司于 2018 年 5 月 7 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，
分别审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司