证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2020-069
江阴市恒润重工股份有限公司关于受让
银牛微电子（无锡）有限公司 45.334%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：银牛微电子（无锡）有限公司（以下简称“银牛微电子”）。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”） 拟受让江苏中普金融外包服务有限公司（以下简称“江苏中普”）持有的银牛微电子 45.334%的股权（以下简称“本次交易”），因江苏中普尚未实际出资，江苏中普尚未缴纳的34,000 万元认缴出资由公司履行出资义务,本次交易无需支付股权转让价款，后续认缴出资的资金来源为公司自有资金。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
银牛微电子已与以色列 Inuitive Ltd.（以下简称“Inuitive”）签订
《SERIES E PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》认购 Inuitive 拟发行的优
先股，并与Inuitive部分现有股东签署了《SECONDARY SHARE PURCHASE AGREEMENT》
认购该等股东持有的 Inuitive 优先股，交易金额 1.01 亿美元，付款时间为 2020
年 11 月 25 日前，资金来源为银牛微电子各方股东的认缴出资额。交易完成后银牛微电子为以色列 Inuitive 的控股股东，完全摊薄后的持股比例为 56.42%。
风险提示：1、本次交易标的的各方股东认缴资金如不能及时到位，可能导致标的公司无法认购 Inuitive 拟发行的优先股，从而影响后续交易的进程。2、本次交易标的公司的业务开展涉及资金出境，尚需获得境外投资主管机关、商务主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性的风险。3、本次交易标的的后续具体项目投资合作存在受国内外政策因素或其他不可抗力影响导致项目
无法落地的风险。4、本次交易标的公司在未来实际运营管理过程中，可能受到市场竞争、管理水平、人力资源等诸多不确定因素影响，导致业绩不达预期。公司将积极建立风险防范机制，加强内部控制，强化对标的公司的管控。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易概述
公司于 2020 年 9 月 18 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
受让银牛微电子（无锡）有限公司 45.334%股权的议案》，同意公司受让江苏中普金融外包服务有限公司（以下简称“江苏中普”）持有的银牛微电子 45.334%的股权，因江苏中普尚未实际出资，江苏中普尚未缴纳的 34,000 万元认缴出资由公司履行出资义务，本次交易无需支付股权转让价款，后续认缴出资的资金来源为公司自有资金。董事会同意授权公司管理层签署受让股权的相关协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。本次交易属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：江苏中普金融外包服务有限公司
成立时间：2014 年 11 月 26 日
法定代表人：俞艳
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：江阴市朝阳路 80 号
注册资本：2,000 万人民币人民币
主营业务：接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；劳务派遣；社会经济信息咨询（不含投资咨询，不含教育咨询）；现钞清分、自动取款机的运行和维护；信用卡预期催告；贷款逾期催收；物业管理；通信设备、计算机、网络信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、系统集成；信息风险管理平台开发、云平台服务；企业策划；投资管理；数据处理服
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：俞艳持股比例为 80%，上海亚而融信息科技服务有限公司
持股比例为 20%。
江苏中普与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
江苏中普最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日（未经审计） 2020 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 1,213.48 2,723.51
总负债 1,241.46 2,750.38
净资产 -27.98 -26.87
项目 2019 年度（未经审计） 2020 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 238.79 72.47
净利润 -8.97 1.78
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、截至本次股权受让前，银牛微电子的基本情况如下：
公司名称：银牛微电子（无锡）有限公司
成立时间：2020 年 8 月 14 日
注册地址：江阴市长江路 777 号 19 号楼(东方广场）211 室
注册资本：75,000 万元人民币
主营业务：一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
电子产品销售；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电
子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制造；电子专用设备制造；电子
专用设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电力电
子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销
售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；信息系统集成服务；计算机系
统服务；软件销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
银牛微电子于 2020 年 8 月刚成立，尚无财务数据。
2、有优先受让权的其他股东同意江苏中普将所持有的银牛微电子 45.334%股权转让给公司，并放弃优先受让权。
3、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、截至本次股权受让前，股东名称、认缴的出资额、出资方式、认缴期限如下：
序 股东姓名或名称 认缴出资额 持股比例 出资 认缴期限
号 （万元） /% 方式
1 宝方企业管理（无锡） 35,000 46.667 货币 2021 年 02 月
有限责任公司 13 日之前
2 江苏中普金融外包服 35,000 46.667 货币 2021 年 02 月
务有限公司 13 日之前
3 北京融智兄弟科技中 5,000 6.666 货币 2021 年 02 月
心（有限合伙） 13 日之前
5、本次股权受让完成后，股东名称、认缴的出资额、出资方式、认缴期限如下：
序 股东姓名或名称 认缴出资额 持股比例 出资 认缴期限
号 （万元） /% 方式
1 宝方企业管理（无锡） 35,000 46.667 货币 2021 年 02 月
有限责任公司 13 日之前
2 江阴市恒润重工股份 34,000 45.334 货币 2021 年 02 月
有限公司 13 日之前
3 北京融智兄弟科技中 5,000 6.666 货币 2021 年 02 月
心（有限合伙） 13 日之前
4 江苏中普金融外包服 1,000 1.333 货币 2021 年 02 月
务有限公司 13 日之前
本次股权受让完成后，公司持有的银牛微电子 45.334%的股权，银牛微电子
将成为公司参股公司。
（二）交易标的业务介绍
银牛微电子已与以色列 Inuitive Ltd.签订《SERIES E PREFERRED SHARE
PURCHASE AGREEMENT》认购 Inuitive 拟发行的优先股，并与 Inuitive 部分现有
股东签署了《SECONDARY SHARE PURCHASE AGREEMENT 》认购该等股东持有的
Inuitive 优先股，交易金额 1.01 亿美元，付款时间为 2020 年 11 月 25 日前，
资金来源为银牛微电子各方股东的认缴出资额。交易完成后银牛微电子为以色列 Inuitive 的控股股东，完全摊薄后的持股比例为 56.42%。
Inuitive 成立于 2012 年，是一家以色列 3D 计算机视觉和图像处理器芯片
设计厂商，运行复杂的即时深度感测、特征跟踪、目标识别、深度学习和其它以 各种移动物体为目标的视觉算法。其产品是支持 3D 图像处理和人工智能处理的 ASIC 芯片，已经经历了三代，分别 NU3000/NU4000/NU5000。Inuitive 是一家提 供专用且完整的3D图像处理和人工智能协处理器的公司，拥有25项跨学科专利。
Inuitive 最近一年主要财务指标如下：
单位：美元
项目 2019 年 12 月 31 日（未经审计） 2020 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产 7,456,151.82 6,464,695.37
总负债
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