603985 沪市 恒润股份

  关于江阴市恒润重工股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
  信会师报字[2020]第 ZH10116 号

                  江阴市恒润重工股份有限公司

        关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

                          2019年度

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况

  本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]527号）核准，公司获准发行新股不超过2,000万股，发行价格为每股人民币26.97元。截止2017年4月28日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额人民币53,940.00万元，扣除发行费用人民币5,561.68万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币48,378.32万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2017]第ZH10323号”验资报告。
二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  （二）募集资金三方、四方监管协议情况

  1、《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》

  2017年5月2日公司、保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）分别与中国光大银行股份有限公司无锡分行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行、交通银行股份
有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  2、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称《四方监管协议》

  2017年6月21日，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、保荐机构中德证券有限责任公司分别与江苏江阴农村商业银行有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  《四方监管协议》生效后，公司、中德证券与江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订的《三方监管协议》自动失效。

  2019 年 7 月 9 日，《关于首次公开发行股票募集资金部分专户销户的公告》将“年产 2.5 万
吨精加工大型环锻扩立项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”和“年产 1.2 吨精加工自由锻件建设项目”节余资金（含银行理财收益及利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）作永久补充流动资金，用于恒润环锻的日常经营活动。公司将上述募集资金专户的资金转入恒润环锻的基本户及一般账户，并完成募集资金专户的销户手续。公司及恒润环锻、中德证券分别与江苏江阴农村商业银行有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署的《四方监管协议》相应终止。

  2019 年 8 月 5 日，公司及全资子公司恒润环锻、保荐机构中德证券有限责任公司与中国光大
银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《四方监管协议》协议生效后，公司、中德证券与中国光在银行股份有限公司无锡分行签订的《三方监管协议》自动失效。
  2019 年 11 月 25 日，公司“研发中心建设项目”募集资金专户的资金已按规定全部使用完毕。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，为减少管理成本，公司将募集
资金专户节余资金转出，转出资金划入公司及恒润环锻的基本户，并于 2019 年 11 月 29 日完成
募集资金专户注销手续。公司及恒润环锻、中德证券与中国光大银行股份有限公司无锡分行签署
的《四方监管协议》相应终止。

    截至2019年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

    （单位：人民币元）

    开户银行              专户账号          初始存放金额    截至日余额    募投项目      备注
                                                （元）        （元）

中国光大银行股份有  公司账号：

限公司无锡分行                                11,000,000.00              -  研 发 中 心 建

                    39930188000098694

中国光大银行股份有  公司账号：                                              设项目        已注销注 3
限公司无锡分行                                  5,500,000.00              -

                    39930188000138200

江苏江阴农村商业银  恒润环锻账号：                                          补充与主营    已注销注
行股份有限公司周庄                            138,283,200.00              -  业务相关的    1、

支行                018801160013675                                        营运资金      注 2、注 3

                                                                            年产 1.2 万吨

交通银行股份有限公  恒润环锻账号：            129,000,000.00              -  精加工自由    已注销注
司无锡分行          393000682018018015691                                  锻件建设项    1、注 3
                                                                            目

                                                                            年产 2.5 万吨

上海浦东发展银行股  恒润环锻账号：            200,000,000.00              -  精加工大型    已注销注
份有限公司江阴支行  92090154740004923                                      环锻扩产项    1、注 2
                                                                            目

      合计                                  483,783,200.00              -

    注1：2017年5月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议以及2017年6月9日第一次临时股东大会审议通过《关于以募集资金向子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于募投项目的议案》，公司拟使用募集资金 46,728.32 万元及其孳息20.43万元增资公司全资子公司恒润环锻，其中20,000万元计入注册资本，余额计入资本公积。增资完成后，恒润环锻仍为公司全资子公司。

    注2：2017年5月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议以及2017年6月9日第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，公司拟将募集资金项目“补充与主营业务相关的营运资金”的实施主体由恒润重工变更为江阴市恒润环锻有限公司，并通过增资恒润环锻的方式实施。

    注3：2019年6月12日召开的公司第三届董事会第十七次会议决议以及2019年7月2日第二次临时股东大会决议审议通过《关于结项部分募投项目和调整募集资金使用计划的议案》，同意公司将“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”和“年产1.2吨
精加工自由锻件建设项目”节余资金作永久补充流动资金，用于恒润环锻的日常经营活动。同时，为继续保持新产品研发优势，“研发中心建设项目”实施主体由恒润股份变更为恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，并调整内部投资结构，延长项目进度至2019年11月完成。
三、本年度募集资金的实际使用情况

  2019年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

                            项目                                            2019年度

2018年12月31日募集资金专用账户余额                                                    40,068,876.55

加：利息收入                                                                            75,084.51

加：赎回理财产品                                                                      30,000,000.00

加：理财收益                                                                            625,643.84

减：项目支出                                                                          50,364,609.79

减：手续费支出                                                                              139.40

加：暂时补充流动资金返还