证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2019-018
江阴市恒润重工股份有限公司
关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2018年12月31日总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利41,600,000元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增41,600,000股，转增后股本为145,600,000股。
●本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议方式审议。
一、利润分配及资本公积转增股本预案主要内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告（信会师报字[2019]第ZH10096号）确认确认，2018年度母公司实现的净利润为68,483,751.72元，扣除母公司计提的法定盈余公积金6,848,375.17元，2018年度实现的可供股东分配的利润为61,635,376.55元；加上2018年初未分配利润36,507,554.53元，扣除2017年度派发的现金分红28,000,000.00元，截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为70,142,931.08元。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，并兼顾股东回报的需求，公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：以2018年12月31日总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利41,600,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增41,600,000股，转增后股本为145,600,000股。剩余未分配利润转入下一年度。
公司2018年度归属上市公司股东净利润为124,819,322.34元，本次分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的33.33%。
二、公司董事会对本次利润分配及资本公积转增股本预案的说明
1、公司利润分配及资本公积转增股本具备实施基础
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为124,819,322.34元。公司经营情况良好，资本公积为579,706,090.76元，资本公积较为充足。公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增金额未超过公司资本公积总额，满足以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股的实施条件。
2、实施资本公积转增股本有利于改善股本结构，增强股票流动性
本次利润分配及资本公积金转增股本方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司的发展规划。
三、审议程序
2019年4月10日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。董事会认为：2018年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，同意将该预案提交公司股东大会审议。
独立董事认为：公司拟定的2018年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，且综合考虑了公司目前的资本结构和未来发展规划，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序。因此，我们同意公司关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
2018年4月10日，公司第三届监事事会第十五次会议审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。监事会认为：公司2018度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海
证券交易所上市公司分红指引》、《公司章程》等有关规定，公司充分考虑了实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次利润分配及资本公积转增股本的预案，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
四、相关风险提示
1、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知任务，本次利润分配方案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过后实施，存在被股东大会否决的风险。
2、在董事会审议通过利润分配及资本公积金转增股本预案议案前的6个月内和审议通过之后6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。
3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会
2019年4月12日
