江阴市恒润重工股份有限公司
关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金支付方式收购江阴市光科光电精密设备有限公司（以下简称“标的公司”或“光科设备”）51%股权，收购价格为人民币179,673,000元（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。
业绩承诺人承诺：标的公司2018年、2019年和2020年合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元和4,000万元。承诺期内，标的公司承诺净利润合计数为10,500万元。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：
（1）本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围内，可能存在并购整合风险。
（2）本次交易完成后，若市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩存在不能实现业绩承诺的风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟通过支付现金的方式收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股
及的江阴市光科光电精密设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），标的公司100%股权在评估基准日2018年6月30日采用收益法的评估价值为352,300,000元，公司收购标的公司51%股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后，最终确定为179,673,000元。
收购完成后，公司持有光科设备51%股权，光科设备成为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。本次交易无需经过相关政府部门批准。
（二）董事会审议及表决情况
公司于2018年9月22日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）。公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、瞿建强
男，中国国籍，无境外居留权，1970年7月13日生，工程师。住所：江苏省江阴市澄江镇香山村汤家弄85号。2002年3月至今任江阴市光科光电精密设备有限公司董事长、总经理，2016年3月至今任光科真空科技(泰兴)有限公司执行董事兼总经理，2014年1月至今任江阴市光科真空技术有限公司监事。
2、瞿一涛
男，中国国籍，无境外居留权，1993年6月24日生，本科。住所：江苏省江阴市澄江镇香山村汤家弄85号。2015年8月至今任江阴市光科光电精密设备有限公司监事、销售总监，2016年3月至今任光科真空科技(泰兴)有限公司监事，2014年1月至今任江阴市光科真空技术有限公司执行董事兼总经理。
江阴市澄江镇香山村汤家弄85号。2002年3月至今任江阴市光科光电精密设备有限公司董事，2018年5月至今任江阴市光科启明企业管理中心合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。
除此次交易标的外，陆耀娟持有江阴市光科真空技术有限公司58%股权，瞿建强持有江阴市光科真空技术有限公司40%股权，光科设备持有江阴市光科真空技术有限公司2%股权。江阴市光科真空技术有限公司未发生生产经营活动，其注册资本为50万元人民币，经营范围为：真空镀膜设备的研究、开发、生产、销售;模具及其他机械设备的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
瞿建强与陆耀娟系夫妻关系、瞿一涛系瞿建强与陆耀娟之子，瞿建强为光科设备的控股股东和实际控制人。本次交易前，瞿建强、瞿一涛、陆耀娟与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、黄斐
男，中国国籍，无境外居留权，1987年1月5日生，本科。住所：江苏省江阴市新华二村53幢104室。2013年9月至今任江阴市晟云电子新材料有限公司总经理。
黄斐与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
5、江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“光科启明”）
统一社会信用代码：91320281MA1WK1JC9Y
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陆耀娟
经营期限：2018年5月18日至2038年5月17日
成立日期：2018年5月18日
主要经营场所：江阴市新城东开发区长山路89号
光科启明的股权结构如下：
合伙人名称 出资比例
陆忠虎 41.33%
陆彬锋 8.33%
黄仕强 8.33%
钱拥军 6.00%
陈鉴君 5.00%
陈凯平 3.33%
王志海 3.33%
刘奇一 3.33%
卢建炜 3.33%
钱晓琼 1.67%
陆耀亮 1.67%
周敏峰 1.67%
吴秋群 1.67%
王艳红 1.67%
胡敏军 1.67%
王庆宇 1.67%
蒋伟 1.33%
陆耀娟 1.00%
朱胜友 1.00%
陈家辉 1.00%
张德龙 1.00%
王凯 0.67%
江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）成立时间不足一年，截至本公告出具日，除投资标的公司外，光科启明未开展其他经营业务。
光科启明与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
成立时间：2002年2月26日
统一社会信用代码：91320281735712527M
公司类型：有限责任公司
注册地址：江阴市高新园区长山路
法定代表人：瞿建强
经营范围：光电设备的制造；半导体设备、LCD显示器设备、OLED显示器设备、太阳能光伏设备以及光学镀膜设备的研发和制造；钢材、建材的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限：2002年02月26日至2032年02月25日
（二）标的公司股权结构
1、收购前的股权比例：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 瞿建强 24,000,000 60.00
2 瞿一涛 8,000,000 20.00
3 陆耀娟 3,370,000 8.425
4 黄斐 2,500,000 6.25
5 江阴市光科启明企业管理中心合伙企业 2,130,000 5.325
（有限合伙）
合计 40,000,000 100.00
2、收购完成后的股权比例：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 江阴市恒润重工股份有限公司 20,400,000 51.00
2 瞿建强 11,760,000 29.40
3 瞿一涛 3,920,000 9.80
4 陆耀娟 1,651,300 4.13
5 黄斐 1,225,000 3.06
6 江阴市光科启明企业管理中心合伙企业 1,043,700 2.61
（有限合伙）
合计 40,000,000 100.00
本次交易的标的股权权属清晰，
