证券代码：603983 证券简称：丸美股份 公告编号：2024-019
广东丸美生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次
会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其他治理制度的议案》，具体内容如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，
并结合公司实际情况，对《公司章程》及其他治理制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事大会的授权，应当经三分之二以上董事出席 会会议决议即可，无需经股东大会审议。
的董事会会议决议。 ……
……
第四十三条 公司发生财务资助交易事项， 第四十三条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。 事审议通过，并及时披露。
…… ……
资助对象为公司合并报表范围内的控股子 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前三款规定。 可以免于适用本条款前述规定。
第四十五条 公司发生的购买或出售重大资 第四十五条 公司发生的购买或出售重大资产、委托理财、对外捐赠等交易（受赠现金 产、委托理财、对外捐赠等交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）属于 资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
下列任一情形的，由股东大会进行审 附有任何义务的交易除外）属于下列任一情
议： …… 形的，由股东大会进行审议： ……
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召 第五十五条 经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本日内提出同意或不同意召开临时股东大会 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
的书面反馈意见。…… 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。……
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。独立董事应当向年度股东大会
会作出报告。 提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事、监事候选的方式提请股东大会表决。董事、监事候选 人的提名权限和程序如下：
人的提名权限和程序如下： ……
…… （四）公司董事会、监事会、单独或者合并
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提 名独立董事候选人；（五）依法设立的投资名独立董事候选人；（五）职工代表担任的 者保护机构可以公开请求股东委托其代为监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 行使提名独立董事的权利；（六）职工代表会或者其他形式民主选举产生后直接进入 担任的监事由公司职工通过职工代表大会、
监事会。…… 职工大会或者其他形式民主选举产生后直
接进入监事会。……
第九十二条 股东大会就选举董事、监事进 第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，应当实行累积投票制。…… 的决议，应当实行累积投票制，但选举一名
董事或监事的情形除外。……
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
罚，期限未满的； 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限尚未届满；
他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期事在任职期间出现本条情形的，公司应解除 限尚未届满；
其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司应解除
其职务。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 独立董事连选连任的，任期不得超过 6 年。
独立董事连选连任的，任期不得超过 6 年。 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该
董事在任期届满以前，股东大会可以解除其 事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
职务。…… 司独立董事候选人。董事在任期届满以前，
股东大会可以解除其职务。……
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会应在 2 日内披露有关情 报告。董事会应在 2 个工作日内披露有关情
况。…… 况。……
第一百一十七条董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等相关专门委 会、战略委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。 集人。审计委员会成员应当为不在公司担任董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 高级管理人员的董事，其召集人为独立董事
专门委员会的运作。…… 中的会计专业人士。董事会负责制定专门委
超过股东大会授权董事会范围的事项，应当 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
提交股东大会审议。 ……
第一百二十条 公司与关联法人发生的交易
金额在人民币300万元以上且占公司最近一
第一百二十条 公司与关联法人发生的交易 期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近 （公司提供担保除外），公司与关联自然人
一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交 发生的金额在人民币 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保除外），公司与关联自然 易由董事会审议。
人发生的金额在人民币 30 万元以上的关联 上述交易应当由全体独立董事过半数同意
交易由董事会审议。 后方可提交董事会审议。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 避表决。
本章程
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