广东丸美生物技术股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 9 月 12 日
广东丸美生物技术股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案
进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2023 年第一次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间： 2023 年 9 月 12 日 14 点 30 分
2、网络投票时间： 2023 年 9 月 12 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议召开地点：
广州天河区珠江新城冼村路 11 号保利威座大厦南塔 6 楼丸美股份会议室
三、会议主持人：董事长孙怀庆
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的 其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，与会股东表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
2 关于变更部分募集资金投资项目的议案
累积投票议案
3.00 关于选举董事的议案
3.01 选举王玉莹为公司第四届董事会董事
（五）独立董事发表意见
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（七）现场投票表决。
（八）主持人宣布休会，统计表决结果。
（九）主持人宣布表决结果。
（十）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一、
关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2023 年 7 月 3 日完成了限制性股票回购注销工作，注册资本由原
401,444,780元变更为401,000,000元，股本由原401,444,780股变更为401,000,000
股，详见公司于 2023 年 6 月 29 日披露的《关于限制性股票回购注销实施公告》（公
告编号：2023-022）。
现拟就上述注册资本变更事项，对《公司章程》进行如下修订：
原《章程》内容 修改后的章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 401,444,780 第六条 公司注册资本为人民币401,000,000
元。 元。
第二十条 公司股份总数为 401,444,780 股，第二十条 公司股份总数为 401,000,000 股，
全部为普通股。 全部为普通股。
《公司章程》除上述变更外，其他内容不变。
本次章程修订所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权董事会及董
事会授权人士具体办理。
以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
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董事会
2023 年 9 月 12 日
议案二、
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
为确保募集资金的有效使用，结合原有项目的实际情况、市场环境情况和公司 战略发展需要，经谨慎研究论证，公司拟将部分募集资金投资项目（本文简称“募 投项目”）进行变更调整，为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，董事会提 请股东大会授权公司管理层及其授权人士具体负责办理实施相关事宜。 具体情况如 下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2019]917 号）核准，并经上海证券交易所同意，丸 美股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,100 万股，发行价格为每股人民
币 20.54 元。共计募集资金人民币 84,214.00 万元，扣除各项发行费用人民币
5,213.80 万元后的募集资金净额为人民币 79,000.20 万元。上述募集资金到位情
况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 7 月 22 日
出具了广会验字[2019]G16044670870 号《验资报告》。上述募集资金现存放于公司 董事会批准设立的公司募集资金专项账户。
（二）募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司已累计使用募集资金34,625.18万元，尚未使用的募
集资金余额为44,375.02万元（不含现金管理专户金额、理财收益和利息收入），具 体情况详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于2023年半年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-027）。
单位：万元
募集资金项目 项目投资 募集资金投资 已投募集 剩余募集 变动情况
总额 总额 资金 资金
化妆品智能制造 27,565.34 25,026.35 17,014.93 8,011.42
工厂建设项目
营销升级及运营 39,868.86 37,555.96 13,998.79 23,557.17 拟变更调整
总部建设项目
数字营运中心 8,865.00 8,865.00 971.15 7,893.85
建设项目
信息网络平台 7,552.89 7,552.89 2,640.31 4,912.58 拟变更调整
项目
合计 83,852.09 79,000.20 34,625.18 44,375.02 /
（三）相关募投项目变更情况
公司于2021年8月26日、2021年9月19日分别召开第四届董事会第六次会议、 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用 募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目
“营销网络建设项目”、“智慧零售终端建设项目” 募集资金专户中全部资金，变更
用于“营销升级及运营总部建设项目”，详见公司 2021 年 8 月 28 日披露的《关于变
更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告》（公 告编号：2021-053）。
二、本次变更部分募投项目的基本情况及原因
根据募投项目当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经营规划等因素， 公司拟对“信息网络平台项目”及“营销升级及运营总部建设项目”进行变更调整。
公司拟将“信息网络平台项目”结项并不再对该项目继续投入，同时将剩余募 集资金4,912.58万元及利息、理财收益（最终金额以股东大会审议通过后，实际结 转当日项目专户资金余额为准）全部变更调整追加投资至“营销升级及运营总部建 设项目”中。“信息网络平台项目”剩余募集资金转出后，上述对应募集资金专户将 不再使用，后续公司将统一安排办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开 户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
公司拟对“营销升级及运营总部建设项目”追加投资7,260.29万元，在原项目 基础上将新增建设品牌直播中心，以更好的助力公司推进线上转型战略，追加后“营 销升级及运营总部建设项目”总投资金额为47,129.15万元，资金来源于原“营销升 级及运营总部建设项目”募集资金专户资金、原“信息网络平台项目”募集资金专 户中剩余全部募集资金，不足部分公司自筹资金解决。项目名称、实施主体、实施
地点均不发生变化。公司拟通过向全资子公司广州禾美实业有限公司（本文简称“广州禾美”）增资的方式以具体实施。
（一）“信息网络平台项目”
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