证券代码：603983 证券简称：丸美股份 公告编号：2022-016
广东丸美生物技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购数量：37.482 万股
回购价格：32.18 元/股
广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日
召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会同意对公司 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同时对公司 2020 年限制性股票回购价格进行调整，现就相关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 25 日，公司将拟授予的激励对象姓
名和职务通过公司内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 28 日，公司披露了《监
事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020 年 12 月 4 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
5、2021 年 1 月 30 日，公司公告了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予结果公告》，公司于 2021 年 1 月 28 日完成了首次授予部分的登记工作，登
记数量为 81.96 万股。
6、2022 年 4 月 28 日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
1、回购原因及数量
（1）激励对象离职
鉴于本激励计划首次授予的13名激励对象因离职已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18.42万股，由公司按照授予价格回购注销。
（2）业绩考核目标未达成
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核为：“2021年营业收入不低于21.6亿，2021年净利润不低于5.4亿。” 净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司《2021年年度报告》，公司2021年实现营业收入为17.87亿，不考虑股份支付费用归属于上市公司股东的净利润为2.48亿。公司未完成本激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划（草案）》，除离职激励对象，50名激励对象所对应首次授予第一个解除限售期的未能解除限售的限制性股票共计19.062万股，应由公司按授予价格回购注销。
综上，本次共回购注销63名激励对象共计37.482万股限制性股票。
2、回购价格
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2020年年度权益分派：每股派发现金红利0.35元（含税）。根据《激励计划（草案）》的有关规定，对本次激励计划限制性股票回购价格进行了调整。回购价格由32.53元/股调整为32.18元/股。
3、回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为1,206.17 万元。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公司总股本将由目前的 401,819,600 股减 至
401,444,780股，公司股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） 增减（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件 324,819,600 80.84% -374,820 324,444,780 80.82%
流通股份
二、无限售条件 77,000,000 19.16% 0 77,000,000 19.18%
流通股份
三、股本总数 401,819,600 100% -374,820 401,444,780 100%
注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化， 公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质 性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不影响公司2020年限制性股票激励计 划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益。公司管理团队将继续履行工作 职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事的意见
经审核，公司独立董事认为：
1、根据《激励计划（草案）》的相关规定，因13名激励对象因个人原因辞职 不再具备激励对象资格、第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司本次 回购注销相关事宜符合相关法律法规的规定。
2、因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2020年年度 权益分派。董事会对公司2020年限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司 股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于调 整回购价格等事项的规定。
3、本次回购注销及调整回购价格的程序合法、合规，不存在损害公司及全 体股东利益的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》 的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意本次回购注销及调整回购价格事项。
六、监事会意见
根据《激励计划（草案）》的相关规定，因13名激励对象因个人原因辞职不 再具备激励对象资格，及第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟对 上述事项所涉及的50名激励对象的限制性股票进行回购注销，本次共回购注销63 名激励对象共计37.482万股限制性股票。
鉴于公司2020年度利润分派已实施，根据《激励计划（草案）》的相关规定， 对限制性股票回购价格作相应调整，回购价格由32.53元/股调整为32.18元/股。
综上，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合公司《激励 计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况 和经营成果产生实质性影响。
同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。
七、法律意见书
广东信达律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票事项的法律 意见书，律师认为，公司就本次回购注销部分限制性股票事项已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定；公司本次回购注销部分限制 性股票的原因、数量、价格及定价依据均符合相关规定；公司尚需就本次回购注 销部分限制性股票所引致的公司注册资本的减少和股份注销登记履行相关的法 定程序。
八、备查文件
（一）第四届董事会第八次会议决议；
（二）第四届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事独立意见；
（四）广东信达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
查看PDF原文
