603982 沪市 泉峰汽车

            中国国际金融股份有限公司

      关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”、“公司”）发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对泉峰汽车拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券620万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币62,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用共计人民币1,025.51万元后，实际募集资金净额为人民币60,974.49万元。上述募集资金净额已于2021年9月22日到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了德师报(验)字(21)第00504号验证报告。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。
二、承诺的募投资金投资项目情况

  根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债
券募集说明书》本次可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

      项目名称          项目总投资  拟投入募集资金        实施主体

                              额            金额

 高端汽车零部件智能制造  104,907.00      60,974.49    泉峰汽车精密技术（安徽）
    项目（一期）                                            有限公司

        合计            104,907.00      60,974.49                /

  本次募投项目由泉峰汽车全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司(以下简称“泉峰安徽”)实施。
三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项

  为满足公司生产经营需求，在公开发行可转换公司债券募集资金到位且投入使用前，相关募投项目已由公司以自筹资金先行投入。公司以募集资金置换部分预先投入的自筹资金金额为人民币9,061.20万元，截至2021年9月22日为止该部分自筹资金已全部投入于募集资金承诺投资项目中的“高端汽车零部件智能制造项目（一期）”。2021年9月29日经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(21)第E00443号），具体情况如下表所示：

                                                                    单位：万元

    项目名称        投资总额    自筹资金实际  拟投入募集资  募集资金置换
                                    投入金额        金金额          金额

 高端汽车零部件智    104,907.00      9,061.20        60,974.49        9,061.20

能制造项目（一期）

      合计          104,907.00      9,061.20        60,974.49        9,061.20

四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所履行的审议程序

  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月
29 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以发
行可转换公司债券募集资金9,061.20万元置换预先投入募投项目9,061.20万元的自筹资金。

  公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了明确意见：“本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金距募集资金到账时间未超过 6 个月，且公司就本次募集资金置换已履行了必要的决策程序，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司自筹资金预先投入募投项目出具了审核报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次募集资金置换有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。我们认为本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金9,061.20 万元。”
五、保荐机构核查意见

  经核查，中金公司认为：

  （一）公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(21)第 E00443 号），履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  （二）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
  保荐代表人：

                      梁勇                            魏德俊

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                    2021 年  月  日