金诚信矿业管理股份有限公司
第二期员工持股计划管理细则
第一章 总则
第一条 为规范金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”、“金诚信”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“披露指引”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》（以下简称“通知”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《金诚信矿业管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）》的规定，制定本细则。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则：
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前完成公告。
6、股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过后，董事会即可根据授权办理员工持股计划设立事宜。
7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
8、公司应在完成标的股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；
9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参与对象
1、参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单。
公司员工按照依法合规、自主决定、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
2、参与对象的范围
参加本持股计划的人员范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员，以及公司及控股子公司经董事会认定对公司中长期发展具有重要作用的核心骨干人员。
4、持有人的核实
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。
5、有如下情形之一的，不能成为持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
第五条 员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 49,999,665 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有人具体持有份额数以其最终确认缴纳的份数为准。
本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第六条 员工持股计划的股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的金诚信 A 股普通股股票。
公司分别于 2018 年 7 月 27 日、2018 年 8 月 13 日召开公司第三届董事会第
十一次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了《以集中竞价交易方式回
购股份预案》，并于 2018 年 8 月 22 日披露了《金诚信关于以集中竞价交易方式
回购股份的回购报告书》（公告编号：2018-057）。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 30,000 万元（含）。其中 5,000 万元人民币所回购的股份用于奖励公司员工，其余股份将全部予以注销。
2019 年 2 月 15 日公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公
告编号：2019-009），截至 2019 年 2 月 13 日，公司通过回购专用证券账户以集
中竞价交易方式累计回购公司股份 7,711,478 股，占公司总股本的 1.3182%，回
购最高价格 9.10 元/股，回购最低价格 7.28 元/股，回购均价 8.17 元/股，使用
资金总额 63,003,201.37 元。本次股份回购期限已届满，股份回购已实施完毕。
经公司申请，公司 2019 年 2 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次
所回购的股份 1,591,568 股，回购股份剩余 6,119,910 股，根据回购股份方案拟用于奖励公司员工。
本持股计划持股规模不超过 6,119,910 股，约占公司截至 2021 年 9 月 30
日股本总额 593,964,099 股的 1.03%。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等事项时，持股规模将进行相应调整。
本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本持股计划具体持股数量以参与对象实际出资缴款情况确定。实施后，全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。 本持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。
第七条 员工持股计划的存续期限及锁定期限
1、员工持股计划的存续期限
（1）员工持股计划的存续期不超过 48 个月。自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，
（2）本持股计划的锁定期届满后，当持股计划所持有的股票全部出售且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止。
（3）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（4）如因公司股票停牌或者敏感期较长等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
2、员工持股计划的锁定期限
（1）员工持股计划的锁定期
本持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。本持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会择机处置持股计划所持有的标的股票。锁定期届满后，管理委员会根据持股计划的规定分批兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（2）其他限售规定
本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会、证券交易所规定的其他期间。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的相关机构
1、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；
2、本持股计划设管理委员会，监督或负责本持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，对持股计划负责。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
3、公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内决定和办理员工持股计划的其他相关事宜；
4、本持股计划设立后将采用公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理的方式；若委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，则由管理委员会选任管理机构作为员工持股计划的管理机构，进行投资及日常管理。
第九条 持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订本员工持股计划管理细则；
（5）授权管理委员会监督或负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使出资人权利；
（7）授权管理委员会选任管理机构（若有），并负责与管理机构的对接工作；
（8）授权管理委员会办理员工持股计划所持股权的质押工作；
（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其
他职权。
2、持有人会议召集程序如下：
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出书面会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
（3）会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
查看PDF原文
