金诚信矿业管理股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
（2020 年修订稿）
二〇二〇年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
修订说明
金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚信”）于 2017 年 2
月 6 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于审议<金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划管理细则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。
本员工持股计划（草案）在获得 2017 年公司第一次临时股东大会批准后，委托中信信托有限责任公司作为员工持股计划委托财产/信托财产的管理机构，并全额认购由其受托管理的中信·信萃金诚信 1 号集合资金信托计划（简称“中信信托计划”）的劣后级份额。
中信信托计划总资金规模 14,000 万元，优先级、劣后级份额的比例不超过1:1，金诚信矿业管理股份有限公司代员工持股计划认购信托计划劣后级份额，认购金额 7,000 万元，优先级份额预计由银行类金融机构认购，认购金额 7,000万元。中信信托计划存续期内，优先级份额按照不超过预期年化收益率和实际存续天数优先获得信托利益分配，中信信托计划优先级份额的预期年化收益率以及全部费率（包括信托报酬、保管费等）由信托合同进行约定。劣后级份额在优先级份额信托利益获得足额分配及相关费用清算后方有权实际取得剩余的信托利益。金诚信控股股东金诚信集团有限公司为中信信托计划承担补仓及增信义务，并就优先级委托人委托资金本金及按照预期年化收益率计算的收益承担不可撤销的差额补足责任。
中信信托计划投资于华润深国投信托有限公司作为管理人管理的“华润信托 赢通 14 号单一资金信托”（简称“华润信托”），通过华润信托自二级市场购买
公司股票。截至 2017 年 3 月 18 日，华润信托完成股票购买，购买总价为
139,954,935.00 元，持有公司股份 9,258,080 股（转增后股数），占公司目前总股本的比例为 1.59%。 截至本草案（2020 年修订稿）公告之日，员工持股计划所持公司股票尚未出售。
根据公司于 2017 年 1 月发布的《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）》，公司员工持股计划存续期本员工持股计划存续期不超过 36
个月，自中信信托计划成立之日（即 2017 年 3 月 7 日）起计算，即自 2017 年 3
月 7 日至 2020 年 3 月 7 日止。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司
公告华润信托购买完成金诚信股票之公告日（即 2017 年 3 月 18 日）起算。截至
目前，该股票锁定期已结束。
根据目前员工持股计划的实际情况，公司董事会拟定了《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）》，对第一期员工持股计划的存续期、锁定期、管理模式、股票来源、资金来源等要素进行相应变更，具体如下：
1、员工持股计划的存续期
公司于 2019 年 12 月 31 日召开了员工持股计划持有人会议，经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司第一期员工持股计划存续期自原定终止日的基础上延长 18 个月，
即至 2021 年 9 月 7 日止。
如存续期延长 18 个月期满前，员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，可在期满前 2 个月召开持有人会议，按照《金诚信管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（2020 年修订稿）的规定，对后续相关事项进行审议。存续期内（含延展期），员工持股计划管理委员会可根据公司股票价格情况，择机出售股票，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。
延期后的员工持股计划持有人及各自持有份额的比例保持不变。
2、员工持股计划的锁定期
公司第一期员工持股计划所获股票的锁定期为 12 个月，自华润信托购买完
成金诚信股票之公告日（即 2017 年 3 月 18 日）起算。截至目前，该股票锁定期
已结束，延期后的员工持股计划，不再设锁定期。
3、员工持股计划的管理模式及股票来源
第一期员工持股计划的管理机构由中信信托有限责任公司变更为陕西省国际信托股份有限公司，员工持股计划将作为次级受益人认购由其管理的“陕国投·金诚信第一期员工持股集合资金信托计划”份额，该集合资金信托计划将通过大宗交易方式受让华润信托持有的全部本公司股票。
截至《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）》公告之日，华润信托持有公司股票 9,258,080 股，占公司总股本的 1.59%，最终受让的股票数量以实际执行情况为准。
4、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。
以上变更内容已经员工持股计划持有人会议和董事会审议通过。
特别提示
1、金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、公司于 2017 年 2 月 6 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关
于审议<金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划管理细则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。
3、本员工持股计划的参加对象为金诚信全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 235 人，包含金诚信董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为 7,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
5、本员工持股计划的资金来源包括但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金等。
6、截至 2017 年 3 月 18 日，公司第一期员工持股计划通过华润信托自二级
市场购买完成公司股票，购买总价为 139,954,935.00 元，持有公司股份9,258,080 股（转增后股数），占公司目前总股本的比例为 1.59%。金诚信全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。截至目前，员工持股计划所持公司股票尚未出售。
7、第一期员工持股计划的管理机构变更为陕西省国际信托股份有限公司，员工持股计划将作为次级受益人认购由其管理的“陕国投·金诚信第一期员工持股集合资金信托计划”份额，该集合资金信托计划将通过大宗交易方式受让华润信托持有的全部本公司股票。
8、“陕国投·金诚信第一期员工持股集合资金信托计划”规模不超过 10,000万元，包括优先信托计划资金不超过人民币 5,000 万元和次级信托计划资金不超过人民币 5,000 万元。信托计划成立日的优先信托计划资金与次级信托计划资金
比例不得高于 1:1，每 1 元信托资金对应 1 份信托单位。金诚信矿业管理股份有
限公司代员工持股计划认购信托计划次级信托单位，为次级受益人；优先信托单位预计由银行类金融机构认购，为优先收益人。信托计划存续期内，本信托计划优先级份额的预期年化收益率以及全部费率（包括信托报酬、保管费等）由信托合同进行约定。次级受益人在优先受益人信托利益获得足额分配及相关费用清算后方有权实际取得剩余的信托利益。金诚信控股股东金诚信集团有限公司为信托计划的追加增强信托资金义务人。
9、本员工持股计划原存续期不超过 36 个月，自 2017 年 3 月 7 日起至 2020
年 3 月 7 日止。公司于 2019 年 12 月 31 日召开了员工持股计划持有人会议，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司第一期员工持股计划存续期自原定终止日的基础上延
长 18 个月，即至 2021 年 9 月 7 日止。
10、延期后的员工持股计划持有人及各自持有份额的比例保持不变。
11、信托计划所持公司股票 12 个月的锁定期满，信托计划将所持有的股票全部变现后，员工持股计划可提前结束。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个
月，自公司公告华润信托购买完成金诚信股票之公告日（即 2017 年 3 月 18 日）
起算。截至目前，该股票锁定期已结束。
12、本员工持股计划之股东表决权利由管理委员会代为行使。
13、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
声 明...... 2
修订说明......3
特别提示......6
释 义...... 9
第一章 总则 ...... 10
一、员工持股计划的目的 ...... 10
二、员工持股计划所遵循的基本原则...... 10
第二章 员工持股计划的参加对象...... 11
一、参加对象的确定依据 ...... 11
二、参加对象的范围 ...... 11
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源...... 12
一、员工持股计划的资金来源...... 12
二、员工持股计划的股票来源...... 12
三、标的股票规模 ...... 12
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限...... 13
一、员工持股计划的存续期限...... 13
二、员工持股计划的锁定期限...... 13
第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 14
第六章 员工持股计划的管理模式...... 14
一、持有人会议 ...... 14
二、管理委员会 ...... 15
三、股东大会授权董事会办理的事宜...... 17
四、管理机构及托管人 ...... 17
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配...... 18
一、员工持股计
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