金诚信矿业管理股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇一七年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为金诚信全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过235人，包含金诚信董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为7,000万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金
额确定。
4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
5、本员工持股计划（草案）在获得公司股东大会批准后，将委托中信信托有限责任公司（以下简称“管理机构”）作为员工持股计划委托财产/信托财产的管理机构，并全额认购由其受托管理的中信信萃金诚信1号集合资金信托计划（以下简称“员工持股信托计划”或“信托计划”）的劣后级份额。
6、信托计划募集资金总额不超过14,000万元，优先级、劣后级份额的比例
不超过1:1，金诚信矿业管理股份有限公司代员工持股计划认购信托计划劣后级
份额，认购金额不超过7,000万元，优先级份额预计由银行类金融机构认购，认
购金额不超过7,000万元。信托计划存续期内，优先级份额按照不超过预期年化
收益率和实际存续天数优先获得信托利益分配，本信托计划优先级份额的预期年化收益率以及全部费率（包括信托报酬、保管费等）由信托合同进行约定。劣后级份额在优先级份额信托利益获得足额分配及相关费用清算后方有权实际取得剩余的信托利益。金诚信控股股东金诚信集团有限公司为本信托计划承担补仓及增信义务，并就优先级委托人委托资金本金及按照预期年化收益率计算的收益承担不可撤销的差额补足责任。
7、以信托计划资金规模上限14,000万元和2017年1月6日（董事会通知
发出当日）公司股票收盘价18.36元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的
股份数量上限为763万股，最高不超过公司现有股本总额的10%，金诚信全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任意单一
持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、本员工持股计划存续期不超过36个月，自信托计划成立之日起计算。信
托计划所持公司股票12个月的锁定期满，信托计划将所持有的股票全部变现后，
员工持股计划可提前结束。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自信托计
划购买完成金诚信股票之公告日起算。
9、本员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。自公司股东大会批准之日起6个月内，管理机构根据信托计划委托人的安排直接或间接通过二级市场购买或法律法规许可的其他方式取得并持有金诚信的股票。
10、本员工持股计划之股东表决权利由管理委员会代为行使。
11、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
声明......2
特别提示......3
释义......6
第一章总则......7
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划所遵循的基本原则......7
第二章员工持股计划的参加对象......8
一、参加对象的确定依据......8
二、参加对象的范围......8
三、参加对象的核实......9
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源......9
一、员工持股计划的资金来源......9
二、员工持股计划的股票来源......10
三、标的股票规模......10
第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限......11
一、员工持股计划的存续期限......11
二、员工持股计划的锁定期限......11
第五章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......12
第六章员工持股计划的管理模式......12
一、持有人会议......12
二、管理委员会......13
三、股东大会授权董事会办理的事宜......15
四、管理机构及托管人......16
第七章员工持股计划的资产构成及权益分配......16
一、员工持股计划的资产构成......16
二、员工持股计划存续期内的权益分配......17
三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法......17
四、持有人情况变化时的处置办法......18
五、本员工持股计划应承担的税收和费用......20
第八章信托管理机构的选任、信托合同的主要条款......20
一、信托管理机构的选任......20
二、信托合同的主要条款......20
第九章员工持股计划的变更和终止......21
一、员工持股计划的变更......21
二、员工持股计划的终止......21
第十章公司与持有人的权利和义务......21
一、公司的权利和义务......21
二、持有人的权利和义务......21
第十一章员工持股计划的实施程序......22
第十二章 其他重要事项......23
释义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
金诚信、上市公司、公司、指 金诚信矿业管理股份有限公司
本公司
员工持股计划 指 金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划草案\本计指 《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草
划（草案） 案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指 金诚信总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》
规定的其他人员
信托管理机构/管理机构指 中信信托有限责任公司
信托计划 指 中信信萃金诚信1号集合资金信托计划
信托合同 指 拟与信托管理机构签署的《中信信萃金诚信1号集合资金信
托计划资金信托合同》
标的股票 指 根据员工持股计划，持有人有权通过集合资金信托计划以合
法方式购买和持有的金诚信股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《员工持股计划信息披指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
露工作指引》 引》
《公司章程》 指 《金诚信矿业管理股份有限公司章程》
第一章 总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
一、员工持股计划的目的
（一）财富分享，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
二、员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实，独立董事发表意见。
第二章 员工持股计划的参加对象
一、参加对象的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司及下属公司任职，领取报酬并签订合同。
（二）参加对象确定的标准
认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位
