深圳市新星轻合金材料股份有限公司
SHENZHEN SUNXING LIGHT ALLOYS MATERIALS CO.,LTD.
（深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区 A 栋）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
深圳市新星轻合金材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公
告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数：
不超过 2,000 万股（含公开发行的新股及股东公开发售的股份，其
中，原股东公开发售不超过 1,000 万股，且不超过自愿设定 12 个
月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量），占本次发行后公
司总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证券监督管理委
员会核准的数量为准），公开发售老股所得资金不归发行人所有。
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 8,000 万股
保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示：
一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东、实际控制人陈学敏承诺： 自公司在中国境内首次公开发
行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本股东持有的公司本
次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司股东岩代投资、辉科公司承诺：自公司在中国境内首次公开发行股
票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本股东持有的公司本次公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司其他股东刘重阳、深圳联领、夏勇强、刘超文、中科汇通、中比基
金、何中斐、刘月明、颜荣标、王亚先、中科嘉信、陈强、左建中、余跃明、卢
现友、叶清东、甘霖、刘景麟、徐明惠、刘国栋、杨景丹、刁纪河、陈琳琳、谢
志锐、上海华喆、张羽、朱卫祥、陈建、周志、华盖鼎盛承诺：自公司在中国境
内首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本股东
直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该
部分股份。
4、作为公司董事、监事、高级管理人员的陈学敏、卢现友、夏勇强、刘景
麟、刘国栋、周志、刘重阳、余跃明、叶清东、谢志锐还承诺：在前述承诺期限
届满后的任职期内，每年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的 25%，且
在离职后的半年内不转让或者委托他人管理其所持的公司股份； 也不由公司回购
该部分股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公
司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
5、发行人实际控制人陈学敏及岩代投资、辉科公司，持有发行人股份的董
事卢现友、夏勇强、刘景麟、刘国栋、高级管理人员周志、刘重阳、余跃明、叶
清东承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至
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少 6 个月。 持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职
务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）、《财政部关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司国有
股转持有关问题的批复》（财金函【2015】63 号），中比基金作为公司国有股
东，在本公司完成首次公开发行并上市后，需履行向全国社会保障基金理事会转
持股份的义务。本公司股票首次公开发行并上市后，中比基金将按照实际应转持
的股份数乘以本公司首次公开发行股票价格的等额现金上缴全国社会保障基金
理事会。
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
公司首次公开发行的股票上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措
施， 具体包括公司回购股份、 控股股东增持股份和董事、 高级管理人员增持股份。
具体情况如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应
当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（二）稳定公司股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成熟时， 公司将及时采取以下部分或全部措
施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
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（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价
超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额。
（5）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。
2、控股股东、实际控制人增持
公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规
的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；公司控股股东、实际控制人单次
用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人
员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司
股票进行增持；
（2）在公司任职并领取薪酬的公司董事陈学敏、卢现友、夏勇强、刘景麟；
高级管理人员周志、刘重阳、余跃明、叶清东承诺，其用于增持公司股份的货币
资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
发行人实际控制人陈学敏、及持有发行人股份 5%以上股东岩代投资、辉科
公司就持股意向、减持意向及减持事宜作出如下承诺：“在持有发行人的股份锁
定期届满、没有延长锁定期的相关情形，并符合相关法律法规及规范性文件要求
的前提下，将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间；锁定期届满
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后两年内，减持发行人股份的减持价格将不低于发行价（本次发行后发生权益分
派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；减持
方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人
股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。
如未履行上述承诺出售股票，本人/本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴公司所有。”
四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人及其实际控制人陈学敏承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后 60 日内，
或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购的价格由
各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开发行价格；控股股东陈学敏将以不
低于首次公开发行的价格购回已转让的原限售股份； 致使投资者在证券交易中遭
受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、发行人、实际控制人陈学敏、董事卢现友、夏勇强、刘景麟、任顺标、
刘国栋、马世光、彭华、王彩章，监事谢志锐、郑相康、黄镇怀，高管周志、刘
重阳、余跃明、叶清东承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、海通证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北
京市盈科（深圳）律师事务所、深圳德正信国际资产评估有限公司承诺：如因本
公司（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（本所）将依法与发行
人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（本所）能够证明自己
没有过错的除外。
五、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司 2011 年度股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，
则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按照发行后的持股
比例共同享有。
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六、上市后的利润分配政策及分红回报规划
（一）发行后股利分配政策
1、利润分配的原则：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分
配政策保持持续性和稳定性， 同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发
展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或法律、法规允许的其他方式，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分
红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的
条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
3、现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值， 且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公
