证券代码:603977 证券简称:国泰集团 编号:2023 临 015 号
江西国泰集团股份有限公司
章程修正案公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、2023年2月起施行的《上海证券交易所股票上市规则》以及2022年1月起施行的《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件,并结合江西国泰集团有限公司(以下简称“公司”)实际情况,对《江西国泰集团有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关条款进行如下修订:
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本
下,可以依照法律、行政法规、部 公司股份。但是,有下列情形之一
门规章和本章程的规定,收购本公 的除外:
司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其
(二)与持有本公司股份的其 他公司合并;
他公司合并; (三)将股份用于员工持股计
(三)将股份用于员工持股计 划或者股权激励;
1 划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出
(四)股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议,要
的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。
求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公
(五)将股份用于转换上市公 司发行的可转换为股票的公司债
司发行的可转换为股票的公司债 券;
券; (六)上市公司为维护公司价
(六)上市公司为维护公司价 值及股东权益所必需。
值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股
级管理人员、持有本公司股份 5%以 份的股东、董事、监事、高级管理
上的股东,将其持有的本公司股票 人员,将其持有的本公司股票或者
在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 其他具有股权性质的证券,在买入
出后 6 个月内又买入,由此所得收 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
益归本公司所有,本公司董事会将 个月内又买入,由此所得收益归本
收回其所得收益。但是,证券公司 公司所有,本公司董事会将收回其
因包销购入售后剩余股票而持有 5% 所得收益。但是,证券公司因购入
以上股份的,卖出该股票不受 6 个 包销售后剩余股票而持有 5%以上股
月时间限制。 份的,以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执 他情形的除外。
行的,股东有权要求董事会在 30 日 公司董事会不按照前款规定执
2 内执行。公司董事会未在上述期限 行的,股东有权要求董事会在 30 日
内执行的,股东有权为了公司的利 内执行。公司董事会未在上述期限
益以自己的名义直接向人民法院提 内执行的,股东有权为了公司的利
起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提
公司董事会不按照本条第一款 起诉讼。
的规定执行的,负有责任的董事依 前款所称董事、监事、高级管
法承担连带责任。 理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券,包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的,负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公司
的权力机构,依法行使下列职权: 的权力机构,依法行使下列职权:
3 (一)决定公司的经营方针和 (一)决定公司的经营方针和
投资计划; 投资计划;
(二)选举和更换非由职工代 (二)选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事,决定有关董 表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项; 事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财 (五)审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案; 务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分 (六)审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案; 配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注 (七)对公司增加或者减少注
册资本作出决议; 册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决 (八)对发行公司债券作出决
议; 议;
(九)对公司合并、分立、解 (九)对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
议; 议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会 (十一)对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议; 计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条 (十二)审议批准第四十二条
规定的担保事项; 规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购 (十三)审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一 买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项; 期经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资 (十四)审议批准变更募集资
金用途事项; 金用途事项;
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划和
(十六)审议法律、行政法规、 员工持股计划;
部门规章或本章程规定应当由股东 (十六)审议法律、行政法规、
大会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担
保行为,须经股东大会审议通过: 保行为,须经股东大会审议通过:
4 (一)本公司及本公司控股子 (一)本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额,达到或超过 公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后 最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保; 提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额, (二)公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计总资产 达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保; 的 30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70% (三)公司在一年内担保金额
的担保对象提供的担保; 超过公司最近一期经审计总资产
(四)单笔担保额超过最近一 30%的担保;
期经审计净资产 10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%
(五)对股东、实际控制人及 的担保对象提供的担保;
其关联方提供的担保。 (五)单笔担保额超过最近一
期经审计净资产 10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
违反本章程明确的股东大会、
董事会审批对外担保权限的,应当
追究责任人的相应法律责任和经济
责任。
第五十条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的,须书面通知 自行召集股东大会的,须书面通知
董事会,同时向公司所在地中国证 董事会,同时向公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所备 监会派出机构和上海证券交易所备
案。 案。
5 在股东大会决议公告前,召集 在股东大会决议公告前,召集
股东持股比例不得低于 10%。 股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股
知及股东大会决议公告时,向公司 东大会通知及股东大会决议公告
所在地中国证监会派出机构和上海 时,向上海证券交易所提交有关证
证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十一条 对于监事会或股 第五十一条 对于监事会或股
6 东自行召集的股东大会,董事会和 东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当 董事会秘书将予配合。董事会将提
提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知