证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2023临005号
江西国泰集团股份有限公司
关于对全资子公司江西三石有色金属有限公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 增资标的名称：江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）下属全资子公司江西三石有色金属有限公司（以下简称“三石有色”）。
● 增资金额：恒合投资以现金方式对三石有色增资20,300万元人民币。恒合投资扣除前期投入9,825万元（截止2022年12月31日）外需追加资金投入13,175万元，用于“三石有色年产700吨钽铌稀有金属项目”（以下简称“钽铌项目”）后续建设。
● 本次增资事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次增资事项不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组情形。
一、本次增资情况概述
三石有色成立于2012年3月9日，主要从事钽铌、有色金属、稀土产品及原材料加工销售。三石有色拥有雄厚的技术力量、完善的检测设备，以钽铌湿法冶炼产品为主，覆盖高纯氧化物及超高纯氧化物等高附加值产品，能够满足国内外客户对不同等级产品的需求，旨在打造国内一流钽铌冶炼、加工龙头企业。
三石有色前期已取得江西省环境保护厅《关于年产700吨钽铌稀有金属项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2014]46号），折合氧化钽、氧化铌、氟钽酸钾产能1,040吨/年。
2019年12月12日，公司全资子公司恒合投资收购三石有色，用于“江西三石有
色金属有限公司年产700吨钽铌稀有金属项目”，该事项已经过公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。具体内容详见公司披露的2019临089号公告。
鉴于三石有色所属钽铌项目在建设期间因国家产业政策、市场环境、工艺技术、资源等投资条件发生重大变化，该项目总投资额由原计划14,031.63万元（其中建设投资11,942.79万元，流动资金2,088.84万元）调整为27,732.05万元（其中建设投资22,732.05万元，流动资金5,000万元）。九江石化设计工程有限公司已于2022年9月出具了《江西三石有色金属有限公司年产700吨钽铌稀有金属项目可行性研究报告（修订）》（档案号：JS19-YN037）。为保障钽铌建设项目正常推进，公司全资子公司恒合投资拟向三石有色增资20,300万元，恒合投资扣除前期投入9,825万元（截止2022年12月31日）外需追加资金投入13,175万元，用于三石有色钽铌项目后续建设。
增资完成后，三石有色注册资本将由2,700万元增加至23,000万元，仍为公司全资子公司恒合投资下属全资子公司。
本次增资已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，且本次对外投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。本次对外投资行为不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、增资标的及项目建设基本情况
（一）三石有色基本情况
企业名称：江西三石有色金属有限公司
成立日期：2012年3月9日
注册资本：2,700万元人民币
法定代表人：吴建波
注册地址：江西省新余高新技术产业开发区
经营范围：钽铌、有色金属、稀土产品及原材料加工、销售（以上项目涉及前置许可和国家有专项规定的除外）；货物进出口（凭进出口备案登记证经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
三石有色最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 31 日
总资产 12,283.26 12,335.81
负债 2,954.55 3,012.50
所有者权益 9,328.71 9,323.31
项目 2022 年度 2023 年 1 月 1 日-1 月 31 日
营业收入 117.48 0
净利润 -63.87 -5.40
注：三石有色自2022年下半年开始冷水试车，暂未开展实质生产经营活动，以上数据未经审计。
（二）项目建设情况
三石有色目前在建“钽铌项目”的基础设施建设大部分已完工，包括湿法冶炼专用厂房（萃取车间、氧化铌车间、铌沉车间、氧化钽车间、钽沉车间）、科研办公楼（分析中心、综合办公楼、辅助楼）等，总建筑面积合计18,445.87平方米。该项目自2022年下半年开始冷水试车，正在为带料生产做相关准备工作。
钽铌项目预计年均营业收入50,329.02万元，年均总成本47,228.22万元，年均营业税及附加157.51万元，年均利润总额2,943.30万元，年均所得税452.26万元，年均税后利润2,491.04万元，总投资收益率12.00%，投资财务内部收益率10.38%，投资回收期9.99年（静态）。
三、增资前后标的公司的股权结构
单位：人民币万元
增资前 增资后
股东名称 出资额 持股比例 股东名称 出资额 持股比例
江西恒合投资 江西恒合投资
发展有限公司 2,700 100% 发展有限公司 23,000 100%
四、对外投资合同的主要内容
本次投资系对全资子公司进行增资，不涉及对外投资合同签订。
五、本次投资对上市公司的影响
对三石有色进行增资并完成钽铌项目建设后，公司将拥有三石有色和江西拓泓新材料有限公司两家钽铌冶炼加工的下属子公司，公司钽铌氧化物及氟钽酸钾年产能规模将达到1,500吨，将极大丰富公司的钽铌冶炼加工产品种类。本次投资一方面将进一步完善公司钽铌产业链延伸，扩大钽铌湿法冶炼业务市场布局，提升钽铌冶炼板块的综合竞争力；另一方面跟随国内钽铌行业工业技术水平的提升及进口替代的加速、新型复合材料进入军工领域的步伐加快，有利于扩大公司军工新材料产业的业务规模，提升公司整体盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
六、本次投资存在的风险
1、技术风险
钽铌冶炼环节涉及工艺流程较为复杂，需要生产工艺成熟、流程管理到位并且熟练的技工操作才能保证足够的收率及产品品质。三石有色设计起点及产能规模对技术、管理、人员、设备等要求更苛刻，特别是核心技术人员的稳定性至关重要。
应对措施：新建生产线实现设备自动化控制，尽量减少人为因素干扰；通过内部培养、外部招聘等方式，打造一支专业、高效、稳定的管理团队及技术团队。
2、市场风险
第一，因国内钽铌资源较为稀缺、开采成本较高，价格无法与非洲、南美洲等海外主要矿区竞争，导致钽铌冶炼行业严重依赖海外原矿，因此原材料价格存在波动风险，且原材料供应同样存在一定不确定性；第二，钽铌冶金产品产业链较长，而湿法冶炼企业向下游客户转嫁成本的能力较弱，会对公司业务、财务状况、经营前景造成不利影响；第三，目前国内军工新材料相关的高温硬质合金、电子元器件市场对钽铌制品国产替代化需求较大，未来该行业市场如发生变化会对公司产品需求造成影响。
应对措施：一是通过建立网站、加入TIC组织等方式，在全球行业内不断提高知名度、美誉度，进一步扩大原矿供应渠道，避免对少数供应商构成依赖；二是准确研判短周期内的价格走势，尽可能通过锁单方式控制风险、锁定合理利润；三是确保高端产品质量合格，短期内能够占据市场，获取高附加值产品利润，降低原材料波动、汇率波动及产品价格波动带来的冲击。
3、环保风险
钽铌湿法冶炼企业在生产过程中会产生一定废水、废气及分解渣，在当前国家环保力度不断加大的背景下存在较大的环保压力。
应对措施：公司将加快废水资源回收利用系统上线运行，同时通过改进工艺以解决废气排放问题。公司将密切关注项目建设及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。
七、备查文件
公司第五届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
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