证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2019临003号
江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第二十六次会议于2019年3月6日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《2018年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年年度报告全文》具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》请参见同日公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为7,033.76万元。报告期内母公司实现的净利润为4,254.64万元，报告期末母公司累计未分配利润为4,425.80元。
根据《公司法》及中国证监会的相关规则，结合《公司章程》的有关规定，拟定2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本391,233,980股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元人民币（含税），共计派发现金红利39,123,398元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2018年度利润分配预案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
7、审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
8、审议通过了《关于公司2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2019临005号公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《2018年度公司内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
10、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
11、审议通过了《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为确保公司2019年度经营业务的顺利开展，满足公司经营投资需要，董事会同意公司向银行申请共计不超过102,000万元人民币综合授信额度，具体如下：
单位：万元
序 授信主体 银行名称 拟申请的银行授 授信
号 信额度 期限
1 交通银行江西省分行抚河支行 10,000 一年
2 招商银行南昌市阳明路支行 10,000 一年
3 中国银行南昌市青云谱支行 10,000 一年
4 江西国泰 兴业银行南昌市北京东路支行 20,000 一年
5 民爆集团 工商银行南昌市站前路支行 6,000 一年
6 股份有限 赣州银行南昌市东湖支行 5,000 一年
7 公司 民生银行南昌市青山路支行 10,000 一年
8 九江银行南昌市洪都大道支行 10,000 一年
9 中信银行南昌市阳明路支行 6,000 一年
10 中国邮政储蓄银行南昌市高新支行 15,000 一年
合计 102,000 -
上述银行综合授信期限自董事会审议通过后，相关协议签署之日起开始计算，并授权管理层办理相关事项。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2019临007号公告。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
13、审议通过了《关于调整全资子公司江西威源民爆器材有限公司及其下属子分公司组织架构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为了减少管理层级，提高重组整合工作效率和效果，结合现有组织架构等实际情况，董事会经研究后同意对江西威源民爆器材有限公司（以下简称“威源民爆”）及其下属分子公司股权结构和组织架构作以下调整：
1、将威源民爆下属七〇九厂、六六一厂注销，威源民爆的注册地迁至七〇九厂经营所在地；
2、在六六一厂经营所在地设立全资子公司，承继六六一厂的所有资产、负债、业务、人员等；
3、将威源民爆持有江西威源龙狮化工有限责任公司51%股权划转给上市公司；
4、将威源民爆持有萍乡威源民爆物品有限公司34%股权划转给上市公司全资子公司江西鑫泰企业管理咨询有限公司；
5、将威源民爆持有江西威安爆破工程有限公司40%股权划转给上市公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月八日
