证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2018临008号
江西国泰民爆集团股份有限公司
关于董事会审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要风险提示：
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控
股股东江西省军工控股集团有限公司（以下简称“军工控股”）本次提交利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2017年度股东大会审议，存在可能被股东大会否决的风险。
公司董事会特别提醒投资者，资本公积转增股本对公司股东享有的净资
产权益及其持股比例不产生实质性影响，但本次利润分配及转增股本议案实施后，公司总股本将增加，以及每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
公司持股5%以上法人股东江西鑫安信和投资集团有限责任公司、江西钨
业集团有限公司合计持有公司首发限售股48,426,200股（占公司总股本21.91%）已于2017年11月13日起上市流通，上述法人股东并未明确自董事会审议通过该项提议事项之后6个月内是否减持公司股票，因此存在未来6个月内减持公司股票的可能。
持有公司股份的董事熊旭晴、陈共孙、李华才、刘文生合计持有公司首
发限售股2,750,000股（占公司总股本1.24%）已于2017年11月13日起上市流通，上述持股董事并未明确自董事会审议通过该项提议事项之后6个月内是否减持公司股票，因此存在未来6个月内减持公司股票的可能。
公司于2018年2月9日以通讯表决方式召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，具体内容如下：
一、控股股东提议利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容
控股股东军工控股向公司董事会提议，以公司2017年 12 月31日总股本
221,080,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。
二、控股股东提议利润分配及转增股本预案的情况及理由
（一）控股股东向公司董事会提议利润分配及转增股本预案的时间和方式2018年2月5日下午股票交易收市后，军工控股以书面函件方式向董事会提议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案。
截至本公告披露日，军工控股持有本公司90,845,800股股票，占公司总股本的41.09%，为公司控股股东。
（二）控股股东提议利润分配及资本公积转增股本预案的理由
企业现有股本规模与同行业上市公司相比仍偏小，在一定程度上限制了公司市场开拓及业务发展。因此，为促进上市公司业务发展，优化上市公司股本结构，增强股票流动性，特提出2017年度利润分配及资本公积转增股本预案。
（三）控股股东承诺，若董事会同意提交年度股东大会审议该项利润分配议案，在公司年度股东大会审议关于该项利润分配及资本公积转增股本预案事项的议案时将投赞成票。
三、董事会审议利润分配及转增股本预案的情况
（一）董事会审议利润分配及转增股本预案的表决结果
公司于2018年2月9日以通讯表决方式召开第四届董事会第十三次会议，会议审议了《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》。本次董事会应出席会议董事共9人，实际出席会议的董事9人，与会董事一致投票同意上述议案。
（二）利润分配及资本公积转增股本预案的合理性及可行性
根据《公司章程》的规定，股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等权利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
根据附表1所列示公司近三年主要财务指标显示，公司经营情况较为稳健，同时根据公司披露的2017年第三季度报告显示，上市公司资本公积累计余额为38,664.69万元，资本公积充裕，足以满足实施上述资本公积转增股本预案的要求。
附表1：公司近三年主要财务指标
单位：万元
主要财务指标 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 38,773.71 47,190.13 48,312.44 57,156.61
归属于上市公司股东的净利润 5,679.26 10,094.59 9,701.53 10,722.68
归属于上市公司股东的扣除非
4,130.25 5,785.79 9,629.29 11,662.68
经常性损益的净利润
上市公司所有者权益 67,396.90 78,274.55 46,537.02 41,565.20
上市公司资本公积 38,664.69 38,499.58 12,183.00 12,183.00
上市公司未分配利润 3,016.45 14,059.22 14,166.27 10,189.03
当年度分配的现金股利 - 11,054.00 0 4,974.00
现金股利占当年实现的可分配
- 109.50% 0 46.39%
利润的比例
与会董事通过了解公司近三年实际经营及财务状况、比照同行业上市公司情况等方式进行了认真分析与讨论后认为，控股股东提议的利润分配及转增股本预案充分考虑了公司对现金流的实际需求，同时也有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，预案符合公司战略规划和发展预期，并能维护公司良好的市场形象，有利于更好地促进公司的可持续发展，因此同意控股股东提议的利润分配及转增股本预案。
独立董事认为：控股股东提议利润分配及资本公积转增股本的内容及理由，符合上市公司对现金的实际需求，并兼顾了公司的可持续发展和股东的长远利益，不存在损害上市公司其他股东特别是中小股东的利益，有利于提升广大投资者对上市公司持续发展的信心，同时还符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》关于现金分红的有关规定，符合《公司章程》关于利润分配的相关规定和现金分红承诺，预案具备合理性、可行性。
（三）公司董事熊旭晴、陈共孙、李华才、刘文生直接持有公司股票，在本次董事会会议中投票赞成上述议案，并承诺将在年度股东大会审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案时投赞成票。
四、公司董事及控股股东的持股变动情况与增减持计划
（一）经向有关当事人确认，公司控股股东军工控股及持有公司股份的董事熊旭晴、陈共孙、李华才、刘文生在公司董事会审议上述有关公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议事项之前6个月内，其持股情况未发生变动，不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等情况。其他董事均未持有公司股票。
（二）经向控股股东确认，在董事会审议通过该项提议事项之后的6个月无减持公司股份的计划。
五、相关风险提示
（一）本次利润分配及资本公积转增股本预案，尚需提交公司2017年度股东大会审议，存在可能被股东大会否决的风险。
（二）公司董事会特别提醒投资者，资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，但本次利润分配及转增股本议案实施后，公司总股本将增加，以及每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
（三）在董事会审议通过该议案前的6个月内，存在限售股解禁的情况。公司于2016年11月11日在上海证券交易所挂牌上市，部分首发限售股十二个月限售期届满，已于2017年11月13日起上市流通，具体情况如下：
持有限售股数量 持有限售股占公司 上市流通数量
序号 股东名称
（股） 总股本比例 （股）
江西鑫安信和投资集团有
1 29,000,000 13.12% 29,000,000
限责任公司
2 江西钨业集团有限公司 19,426,200 8.79% 19,426,200
全国社会保障基金理事会
3 5,528,000 2.50% 973,800
转持一户
4 其他自然人股东（共66人） 21,000,000 9.50% 21,000,000
上述公司持股5%以上法人股东江西鑫安信和投资集团有限责任公司、江西钨业集团有限公司并未明确自董事会审议通过该项提议事项之后6个月内是否减持公司股票，因此存在未来6个月内减持公司股票的可能。
（四）持有公司股份的董事熊旭晴、陈共孙、李华才、刘文生合计持有公司首发限售股2,750,000股（占公司总股本1.24%）已于2017年11月13日起上市流通，上述持股董事并未明确自董事会审议通过该项提议事项之后6个月内是否减持公司股份，因此存在未来6个月内减持公司股份的可能。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
2018年2月10日
