证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2024-013
中农立华生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理
工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18
日召开的第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于中农立华修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》《关于制订<独立董事专门会议工作办法>的议案》《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<规范与关联方资金往来的管理办法>的议案》《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于修订<信息披露管理办法>的议案》《关于修订<监事会议事规则>议案》。上述部分议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过。《关于中农立华修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》尚需公司 2023 年年度股东大会审议。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关内部制度进行了梳理完善。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，中农立华生物科技
股份有限公司拟修订由 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过
的《公司章程》。具体修订内容详见下表（公司章程修订对照表）：
《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 会。独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 全体独立董事过半数同意。该职权不能正常行使的，公司应当披
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 席股东大会有表决权的股份总数。
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
股份总数。 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东 股份总数。
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
最低持股比例限制。 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十七条董事、独立董事、非职工监事候选人名单以提 第八十七条 董事、独立董事、非职工监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举非职工监事进行表 案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票 决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上， 制。
股东大会就两名及以上的董事、独立董事候选人进行表决时，应 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用
当实行累积投票制。 累积投票制：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
非职工监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者非职工
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在会应当向股东公布候选董事、独立董事、非职工监事的简历和基 30%以上。
本情况。累积投票制具体内容为在董事（或非职工监事）选举中 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者（区分非独立董事和独立董事的不同类别），出席股东大会的股 非职工监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者非职工东（包括股东代理人）可以将其持有的对（该类别内）所有董事 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的（该类别内）总表决 会应当向股东公布候选董事、独立董事、非职工监事的简历和基权向（该类别内）各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制 本情况。累积投票制具体内容为在董事（或非职工监事）选举中度中存在的分别针对（该类别内）每一董事候选人的表决权限制。 （区分非独立董事和独立董事的不同类别），出席股东大会的股
东（包括股东代理人）可以将其持有的对（该类别内）所有董事
累积投票制的具体实施细则由公司董事会另行制定。 的表决权累积计算，并将该等累积计算后的（该类别内）总表决
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 权向（该类别内）各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 度中存在的分别针对（该类别内）每一董事候选人的表决权限制。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 累积投票制的具体实施细则由公司董事会另行制定。
东大会不得搁置提案或对提案不予表决。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会不得搁置提案或对提案不予表决。
第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
算完结之日起未逾 3 年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 算完结之日起未逾 3 年；
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （四）担任因
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