证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2022-017
中农立华生物科技股份有限公司
关于拟对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”或“公司”）计划以 2,700 万元人民币收购中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）持有的中农集团种业控股有限公司（以下简称“中农种业”）18%股权（以下简称“本次交易”）。
关联交易简述：中农集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，中农集团为公司的关联法人，构成向关联方购买资产。公司本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会进行审议。
过去 12 个月内，公司与中农集团未发生除公司年度预计的日常关联交易
外的其他关联交易；公司未发生与不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
相关风险提示：本次交易需上报中华全国供销合作总社备案后实施。公司未来经营过程中有可能面临市场风险、政策风险、经营管理风险等。公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险，维护公司和全体股东，特别是中小股东
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
中农立华计划以货币资金方式支付 2,700 万元人民币收购中农种业 18%股
权。投资中农种业有助于发挥协同效应，推动公司持续快速增长。
（二）本次交易的目的和原因
种业是国家战略性产业，有望迎来高质量发展。种子是农业生产的“芯片”，种业作为我国战略性、核心性的基础产业，是农业健康发展的基础，一直以来受
到国家的高度重视。随着新修订的《种子法》于 2022 年 3 月 1 日起施行，相关
支持政策陆续落地，种业有望迎来高质量爆发。中农立华作为农化流通服务领域的国家队，介入种子业务将为保障国家粮食安全作出贡献。
“种子+农药”协同发展模式，可促进中农立华实现跨越式发展。中农立华一直从事农药产品的经营，近年来销售业绩快速增长，为保持长期持续的发展动力，需要在围绕主业的基础上，不断扩充经营范围。中农种业具有良好的硬件基础和规模优势，投资中农种业可实现产业链的延伸，打造“种子+农药”协同发展的商业模式，完善作物健康解决方案，提升为农服务水平，助力中农立华实现跨越式发展。
目前是中农立华介入种业的较好时机。中农种业正在推进混合所有制改革，目前的股权转让价格处于较低水平，是中农立华介入种业的较好时机。未来，中农立华将积极寻找合适资源和合适机会继续推动公司种子业务长远发展战略。
（三）董事会审议情况
本次交易实施已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会进行审议。
（四）交易生效尚需履行的审批程序
本次交易需上报中华全国供销合作总社备案后实施。
（五）过去 12 个月内，公司与中农集团未发生除公司年度预计的日常关联交易外的其他关联交易；公司未发生与不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中农集团为本公司的控股股东，持股比例为 50.25%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，中农集团为公司的关联法人。本次交易构成向关联方购买资产。
（二）关联人基本情况
1. 公司名称：中国农业生产资料集团公司
2. 统一社会信用代码：91110000100008173R
3. 公司类型：集体所有制
4. 注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 1512 号
5. 法定代表人：苏泽文
6. 注册资本：52,362.24 万元人民币
7. 经营范围：农药、农膜的专营；化肥、其它农业生产资料的储备、销售；农膜用母料的生产和农膜的来料加工；进出口业务；销售化工材料（不含危险化学品）、饲料、谷物、豆类、食品；农业机械和农用车辆的生产销售；船舶行业的投资；民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售；自有房屋出租；物业管理；技术咨询、技术服务、信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1. 交易的类别：向关联方购买资产
2. 交易标的名称：中农集团种业控股有限公司
3. 交易标的公司类型：有限责任公司（法人独资）
4. 权属状况说明：交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5. 注册资本：20,000 万元人民币
6. 支付方式：公司以货币资金方式支付 2,700 万元人民币，占注册资本的
18%。双方签订投资协议后全额一次付清。
7. 经营范围：项目投资；投资管理；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；经济信息咨询；农业科学研究与试验发展；货物进出口；农作物种子（稻、玉米、蔬菜）生产、加工、包装、批发、零售；销售不再分装的包装种子、化肥、农用薄膜。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的主要财务信息
1. 该公司主要股东及各自持股比例：中国农业生产资料集团公司，持股比例 100%
2. 主营业务：目前中农种业主营业务为水稻种、小麦种、玉米种、杂粮种、蔬菜种 5 大业务单元。
3. 注册资本：20,000 万元人民币
4. 成立时间：2012-04-09
5. 主要财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
6. 最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制的基本情况
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《股东全部权益价值资产评
估报告》，以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，评估方法为收益法。
中农种业股东全部权益价值评估为 14,952 万元，股东全部权益账面值为13,859 万元，评估增值 1,093 万元，增值率为 7.88%。
主要增值原因：对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；中农种业依托国字号品牌优势，在种子销售行业具备较大的知名度优势。这些不可确指的资产，对于企业发展具有重大影响的无法入账的资产，收益法通过收益角度，对该类资产的贡献额进行了合理考量，故收益法评估增值。
经各方协商，投前估值定为 1.5 亿元。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易遵循定价自愿、公平、合理的原则，依据同致信德（北京）资产评
估有限公司出具的《股东全部权益价资产评估报告》，以 2021 年 10 月 31 日为评
估基准日，评估方法为收益法。
中农种业股东全部权益价值评估为 14,952 万元，经各方协商，投前估值定为 1.5 亿元，交易按照市场规则进行符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）定价合理性分析
本次交易定价遵循市场原则，基于中农种业股东全部权益的评估值以及对中农种业的市场前景、管理团队等因素进行综合判断，由交易各方充分协商确定中农种业的投前估值为 1.5 亿元。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体：中农立华生物科技股份有限公司、中国农业生产资料集团公司
（二）交易价格：2,700 万元人民币
（三）支付方式：货币资金
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易符合公司战略发展需要，对公司经营发展、市场定位及提升品牌影响力等均具有积极影响。
本次交易不会对公司的未来财务状况和经营成果产生不利影响，也不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的权益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
本次交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，独立董事就该事项
进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事浦颖、杨剑和黄柏集已对此议案进行回避表决。根据《上海证券交易所上市规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会进行审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次交易事项属于关联交易，在对《关于中农立华投资中农种业股权项目的议案》相关材料进行认真审议后，认为本次交易是根据公司实际经营情况做出的审慎决定，交易遵循了公开、公平、公正原则，定价公允，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董事浦颖、杨剑和黄柏集已回避表决。本次董事会表决程序符合有关规定。综上所述，我们一致同意该议案。
八、对外投资的风险分析
本次交易需上报中华全国供销合作总社备案后实施。公司未来经营过程中有可能面临市场风险、政策风险、经营管理风险等。公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险，维护公司和全体股东，特别是中小股东的利益。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 14 日
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